Чаще всего «дискриминационной по отношению к акционерам» признается такая цена трансферта активов компании, которая ниже цены, по которой был бы проведен трансферт активов не аффилированным с корпорацией-целью третьим лицом.

Таким образом, щелчковый план не позволяет корпорации-покупателю провести в жизнь следующий сценарий: приобрести крупный пакет обыкновенных голосующих акций и, избегая процедуры слияния (чтобы не активизировать план общелкивания)[111], начать вывод интересующих ее активов на свой баланс по демпинговой цене. С щелчковым планом такая стратегия становится невозможной.

С начала 1990-х гг. щелчковые планы «мутируют»: они перестают быть придатком плана общелкивания и превращаются в самостоятельный тип ядовитых пилюль.

Сегодняшние щелчковые планы представляют собой права, которые распределяются между акционерами компании уже известным нам способом и дают им право при наступлении определенного события (как правило, приобретения более 20 % обыкновенных голосующих акций компании) приобрести акции собственной компании со значительным дисконтом. В этом и заключается ключевое отличие щелчкового плана от плана общелкивания.

В плане общелкивания акционеры корпорации-цели приобретают с дисконтом акции не своей компании, а компании, образованной в результате слияния (это автоматически вытекает из условия активизации плана общелкивания). Получается, что планы общелкивания дают право акционерам корпорации-цели приобрести с дисконтом акции захватчика, а щелчковые планы – акции собственной компании. Очень часто эти два плана компания принимает на вооружение одновременно.

Этот тип ядовитых пилюль впервые был применен корпорацией Jerrico в октябре 1984 г. Основное предназначение этого метода защиты заключается в предотвращении двухслойных тендерных предложений.

Свое название план заднего конца получил из-за того, что он накладывает определенные условия на минимальную цену выкупа второго пакета в двухслойном тендерном предложении. Процедура защиты планом заднего конца полностью повторяет процедуру защиты планом общелкивания, за одним-единственным исключением: в плане заднего конца цена покупки обыкновенных голосующих акций компании (цена исполнения права) устанавливается равной величине, которую определяет совет директоров корпорации-цели непосредственно перед тем, как объявить права исполнимыми. Цена, которую определяет совет директоров, как правило, превышает текущую рыночную стоимость акций компании как минимум на 8 %, а как максимум – на 92 %[112]. Как только агрессор превышает предельное количество обыкновенных голосующих акций, определенное планом, так сразу же акционеры корпорации-цели получают право обменять принадлежащие им акции на денежные средства или облигации, номинал которых равен цене, фиксированной в плане. Единственная предусмотренная возможность аннулирования плана заднего конца – это ситуация, когда корпорация-покупатель выкупает все оставшиеся акции корпорации-цели по цене, равной цене исполнения прав. Похоже, что по какому бы сценарию ни развивались события, корпорации-покупателю придется заплатить справедливую цену[113] за акции цели.

Конец ознакомительного фрагмента.