Во-первых, перед корпорацией-покупателем встанет проблема обслуживания дивидендных выплат по оставшимся ей в наследство привилегированным акциям[108], а они должны быть не меньше, чем дивидендные выплаты по ее обыкновенным акциям. Очевидно, что эти выплаты являются серьезной финансовой нагрузкой на прибыль корпорации-покупателя, и сомнительно, что дополнительные вычеты из прибыли приведут в восторг ее акционеров.

Во-вторых, как только корпорация-покупатель решит провести конвертацию привилегированных акций в обыкновенные, так она сразу же «разводнит» свой капитал – цена обыкновенных голосующих акций корпорации-покупателя упадет пропорционально увеличению количества акций в обращении. Теперь становится понятным, почему подобную защиту от поглощения называют ядовитой пилюлей.

Может быть, читатель помнит, что в гл. 2 этой книги мы перечислили все методы защиты и дали краткое описание каждого из них (см. табл. 2.3 на с. 81). Среди прочих в табл. 2.3 указан метод, который известен как санкционированные привилегированные акции [authorization of preferred stock] или, как его еще называют, одобренные привилегированные акции [blank check preferred stock].

Санкционированные привилегированные акции в табл. 2.3 определены следующим образом: «На балансе компании появляются одобренные (объявленные) общим собранием акционеров, но не эмитированные привилегированные акции – своеобразный “последний резерв” совета директоров. Совет директоров наделяется широкими полномочиями по определению момента эмиссии, процедуры голосования, конверсии дивидендов и других прав по этим привилегированным акциям».

Теперь читатель понимает, что на самом деле речь идет не о чем ином, как о создании своеобразного прототипа ядовитой пилюли. Доводить этот прототип до ума совет директоров корпорации-цели может как захочет, наделяя его практически любыми характеристиками.

С некоторыми из этих характеристик читатель познакомится чуть ниже, а в гл. 6 мы узнаем о существовании еще одной возможности использования санкционированных привилегированных акций (см. стр. 190).

Этот тип ядовитых пилюль впервые был применен корпорацией Crown Zellrbach в июле 1984 г. Суть плана общелкивания заключается в следующем.

Корпорация-цель объявляет о выплате дивидендов по своим обыкновенным акциям в форме прав на покупку определенного класса ее ценных бумаг, как правило, обыкновенных голосующих акций. Цена исполнения права устанавливается на уровне, значительно превышающем рыночную стоимость ценных бумаг, на покупку которых это право выдано. Например, права на покупку обыкновенных акций корпорации Crown Zellrbach имели цену исполнения 100 долл, за акцию, в то время как рыночная цена обыкновенной голосующей акции Crown Zellrbach равнялась 30 долл.

Эти права не могут быть исполнены акционерами до наступления определенного в праве события. Таким событием может стать приобретение корпорацией-покупателем значительного пакета[109] ее обыкновенных голосующих акций или получение ее акционерами тендерного предложения на приобретение значительного пакета.

В случае с корпорацией Crown ZeUrbach событие было определено как:

1) приобретение одной стороной пакета обыкновенных голосующих акций больше или равного 20 % общего количества обыкновенных голосующих акций

или

2) выдвижение на открытом фондовом рынке тендерного предложения на 30 % или более обыкновенных голосующих акций компании.

Дополнительным условием активизации плана общелкивания, как правило, является инициирование владельцем крупного пакета акций процедуры слияния. После наступления подобного события акционеры корпорации-цели не могут исполнить свои права еще в течение 10 дней (иногда временной промежуток устанавливается компанией несколько большим)