Права, предоставляемые ядовитой пилюлей, зависят от ее типа. Обычно ядовитые пилюли создаются (эмитируются) корпорацией при помощи проведения внеочередных дивидендных выплат в форме прав на покупку дополнительных обыкновенных акций компании. После проведения дивидендной выплаты права начинают обращаться на открытом фондовом рынке вместе с обыкновенными акциями[106]. Обращение прав продолжается до появления угрозы враждебного поглощения. В этот момент права становятся исполнимыми, и спустя некоторое время акционеры корпорации-цели начинают исполнять принадлежащие им права (с огромной выгодой для себя и убытком для корпорации-цели).

Применение этого метода защиты от враждебного поглощения, как правило, не требует одобрения акционеров корпорации. Менеджерам достаточно получить одобрение ядовитых пилюль у совета директоров компании[107]. Именно поэтому широко распространено мнение, что, принимая решение о создании ядовитых пилюль, менеджмент корпорации-цели преследует одну-единственную цель – сделать невозможным любое изменение контроля над корпорацией без получения его согласия на оное (если, конечно, корпорация-покупатель не хочет совершить финансовое самоубийство).

Достаточно любопытно, что сами менеджеры обороняющихся корпораций и банкиры, финансирующие проведение враждебных поглощений, предпочитают использовать более благозвучное название этого метода защиты – план защиты прав акционеров [shareholders rights plan или share rights plan].

В западной практике наибольшее распространение получили следующие планы защиты прав акционеров:

• планы привилегированных акций [preferred stock plans];

• планы общелкивания [flip-over plans];

• щелчковые планы [flip-in plans];

• планы заднего конца [back-end plans];

• голосующие планы [voting plans].

Подробно рассмотрим каждый тип планов.

Впервые этот вид ядовитых пилюль был применен в 1984 г. корпорациями Bell&Howell и Enstar.

План привилегированных акций заключается в проведении эмиссии конвертируемых привилегированных акций, распределяемых между акционерами корпорации-цели. Распределение производится при помощи дивидендных выплат по обыкновенным голосующим акциям корпорации-цели. Владелец конвертируемой привилегированной акции получает такой же статус голоса, как и держатель обыкновенной акции (одна акция – один голос).

Естественно, что после проведения эмиссии привилегированных акций размер дивидендов по обыкновенным голосующим акциям компании снижается, так как она теперь вынуждена в первую очередь обслуживать дивидендные выплаты по привилегированным акциям. Кроме того, размер дивидендов по привилегированным акциям, как правило, устанавливается на уровне, значительно превышающем ожидаемые дивиденды по обыкновенным акциям.

Цель подобной дифференциации заключается в том, чтобы акционеры воздерживались от проведения конвертации имеющихся у них привилегированных акций в обыкновенные голосующие акции. Компания-эмитент оставляет за собой право выкупа привилегированных акций по прошествии определенного периода времени (как правило, он устанавливается равным 10–15 годам).

Механизм защиты от враждебного поглощения заключается в следующем. В условиях, на которых корпорация-цель распределяла между своими акционерами привилегированные акции, существует специальный пункт. В этом пункте оговаривается, что в случае покупки иной компанией, группой инвесторов или отдельным инвестором значительного пакета обыкновенных голосующих акций компании (корпорация Enstar «значительный» пакет определяла в 30 %, a