Выдвигая двухслойное тендерное предложение, корпорация-покупатель рассчитывает на то, что, выкупив контрольный пакет акций корпорации-цели, она всегда сможет навязать свои условия выкупа оставшимся миноритарным акционерам[90]. Естественно, что подобное «предложение» ущемляет интересы миноритарных акционеров корпорации-цели и, кроме того, предоставляет корпорации-покупателю возможность покупки корпорации по несправедливо низкой цене. Большинство корпораций, применяющих этот метод защиты, определяют «справедливую» цену выкупа своих акций как наивысшую цену, которую корпорация-покупатель заплатила на первом этапе поглощения (или, как еще говорят, «на первом слое тендера») за акции корпорации-цели.

Достаточно часто выполнение условия справедливой цены автоматически снимает защиту супербольшинства. Более того, как правило, условие справедливой цены не распространяется на тендерные предложения, которые получили одобрение совета директоров корпорации-цели и/или супербольшинства на общем собрании акционеров компании.

Защита с помощью условия справедливой цены чаще всего может быть снята только при выполнении одного из следующих двух условий – если изъятие из устава поправки о справедливой цене одобрено:

1) супербольшинством голосов акционеров компании;

2) ^>1/_>3 членов совета директоров компании.

Вот мы и познакомились с противоакульим репеллентом. Теперь осталось только выяснить, какое влияние он оказывает на благосостояние акционеров обороняющейся корпорации.

Классическое исследование влияния противоакульего репеллента на благосостояние акционеров корпорации-цели было опубликовано в 1983 г. Речь идет об исследовании ДеАнджело и Райса[91], о котором мы вскользь упоминали в гл. 2. В выборку этих двух исследователей попадают 100 объявлений о создании антипоглотительных поправок, сделанных американскими корпорациями на временном промежутке с 1974 по 1979 г. Наиболее популярной антипоглотительной поправкой в выборке ДеАнджело и Райса оказалось условие справедливой цены. Из 100 объявлений 47 были объявлениями о внесении в устав компании условия справедливой цены, 15 – положениями о разделенном совете директоров, а оставшиеся 38 объявлений были связаны с одновременным внесением в устав компании этих двух антипоглотительных поправок. После создания выборки ДеАнджело и Райс обратились к выяснению реакции цен на создание противоакульего репеллента.

Правда, перед этим они делают любопытную оговорку. В частности, они пишут следующее: «Важно отметить, что в среднем негативная реакция цен вовсе не исключает возможности того, что некоторые антипоглотительные поправки на самом деле могут быть выгодны акционерам. Соответственно обнаружение в среднем положительной реакции цен на известия о создании антипоглотительных поправок не исключает возможность того, что некоторые поправки на самом деле окапывают менеджеров за счет благосостояния акционеров»[92]. Предусмотрительно! Теперь и придраться не к чему! Надо сказать, что подобного рода оговорка отлично характеризует надежность современных эмпирических исследований в финансах. Но как бы там ни было, вот какая картина предстала глазам ДеАнджело и Райса, когда они посмотрели на реакцию цен в момент создания антипоглотительной поправки (рис. 3.1).