Комплаенс. Культура, люди, процессы, технологии. По пути к совершенной системе Вячеслав Андрюшин

© Вячеслав Николаевич Андрюшин, 2025

ISBN 978-5-0065-8003-9

Создано в интеллектуальной издательской системе Ridero

Когда я только начинал свой профессиональный путь в комплаенсе1, я был совсем молод, а мир казался мне простым и понятным. Черное отделялось от белого, и где-то существовали правила и формулы, постигнув которые, я должен был стать профессионалом своего дела.

В погоне за знанием я заводил знакомства в сфере комплаенса, вступал в профессиональные сообщества и искал некую настольную книгу, которая фундаментально сможет расставить всё на свои места. И если первые и вторые постоянно помогали мне двигаться вперед, то книга всё никак не находилась.

Помню день, когда открыл для себя общую модель организации внутреннего контроля, разработанную COSO2. Она выглядела как философский камень для моих поисков. Тогда я еще не знал, что полнота реализованных мер ничего не говорит о качестве комплаенса; что культура организаций может кардинально отличаться и это влияет на характер возникающих рисков и методы управления ими; что культуру можно и нужно формировать; что образ и харизма комплаенс-офицера в организации также важны; что люди часто принимают катастрофические решения из лучших побуждений; а скорость развития мира и человеческого познания настолько стремительна, что актуальность новой технологии теряется уже ко дню ее промышленного внедрения.

В последующем совершенно неожиданно модель COSO стала не результатом пути, а отправной точкой для более удивительных поисков.

После 15 лет профессиональной деятельности во всех возможных направлениях комплаенса на финансовом рынке: противодействия коррупции и мошенничеству, инсайду и манипулированию, легализации преступных доходов, защиты различных видов информации, реализации международных требований и принципиально новых проектов, организации работы этических комитетов и горячих линий, внедрения этических принципов и правил поведения как для отдельных организаций, так и для финансового рынка в целом, – я пришел к следующей мысли:

К этой мысли мы еще не раз вернемся на страницах книги. Она прекрасно объясняет, почему внутренний контроль, в котором учтены все необходимые элементы, может давать серьезные сбои.

Сейчас, имея солидный портфель опыта и знаний, я искренне верю в то, что невозможно создать и растиражировать на все организации «правильную» модель комплаенс-системы, которая без существенных оговорок была бы для них в равной степени эффективна. Поэтому, создавая эту книгу, я не ставил своей целью передать читателю некое фундаментальное знание о комплаенсе, а хотел поделиться своими наработками, которые были опробованы на практике, дали результат и, с поправкой на культуру организации и стиль управления рисками комплаенс-офицера, могут быть эффективно применены в режиме plug-n-play для решения конкретных стоящих перед организацией задач.

Также на страницах книги я хочу поделиться ситуациями, которые происходили со мной или моими коллегами по цеху и дали повод задуматься о правильности подходов и методов построения комплаенс-систем. Все реальные ситуации будут упоминаться согласно правилу Chatham House3 – без названий организаций и ссылок на кого-либо.

Еще одно наблюдение заключается в том, что практические кейсы, которые заставляют задуматься и, как правило, не имеют готового решения, возникают всё чаще. Сейчас можно сказать, что они появляются еженедельно; и очевидно, что с каждым следующим годом этот временной интервал будет только сокращаться.

И это даже не затрагивая ворох кейсов, связанных с самыми современными технологиями.

Помните, как в 2022 году мы теоретизировали этические кейсы, которые возникнут в рамках развития темы искусственного интеллекта? Так вот, прошло несколько лет, мы в своей работе уже используем инструменты на основе больших языковых моделей, это же начали делать и мошенники. Мы боремся с ними, и это противостояние отдаленно напоминает что-то, о чём мы ранее читали у писателей-фантастов: искусственный интеллект прошел тест Тьюринга4, роботы структурируют за нас мысли, договариваются о свиданиях и собеседованиях. Кажется, что мы каким-то образом перенеслись из настоящего в будущее. Да, кстати, андроид Аннушка уже разлила машинное масло, и нам неизбежно предстоит столкнуться с комплаенс-проблематикой этой новой стороны нашей жизни в самое ближайшее время.

Данный факт красной линией обозначает актуальность и важность развития профессиональных сообществ, создания лучших практик и обмена опытом, непрерывного и ускоренного развития не только комплаенс-систем, но и комплаенс-офицеров.

Данный факт говорит и о том, что в скором времени комплаенс-функциям в организациях нужно будет либо перейти на абсолютно новый качественный уровень, либо показать свою несостоятельность.

Я надеюсь, что эта книга внесет свой вклад в развитие и эволюцию комплаенса, окажется для читателя интересной, а изложенный в ней опыт будет полезным на практике.

Приятного чтения!

Кажется, что сейчас термин «комплаенс» всё-таки обошел по употребляемости слово «электрофорез». Сформировалось сообщество профессионалов, первые выпуски профильных направлений успешно покинули вузы, слово звучит по телевизору (и пусть пока только по бизнес-каналам, но это тоже огромный шаг вперед).

Появились емкие и осмысленные труды в области построения систем внутреннего контроля. Кажется, что мы ответили на вопрос «Что?» и подходим к задаче создания эффективного комплаенса в организации, вооруженные детальными чек-листами и заряженные правильными принципами.

Разобравшись со «Что?», мы быстро расправились с «Зачем?» и вот перешли на новый уровень – теперь мы всё чаще задаемся вопросом «Как?».

Как транслировать работникам наши принципы и как донести до них наши идеи? Как вовлечь их в комплаенс, не потратив много ресурсов (а их зачастую попросту нет)? Как обеспечить выполнение требований и управление рисками на уровне сознания, обычного поведения людей, а не только маня их пряником или грозя кнутом?

Мой опыт показывает, что для успешного решения вопросов из разряда «Как?» необходимо успешно работать с четырьмя элементами:

– культурой организации;

– командой комплаенса;

– комплаенс-процессами;

– изменениями технологической среды.

Детальной проработке данных элементов и будет посвящена эта книга. На ее страницах мы будем говорить не столько о том, что нужно реализовать для создания эффективной комплаенс-функции, сколько о том, как мы должны ее создавать, чтобы она была эффективной.

Первый элемент – культура. Она помогает совершенно разным людям эффективно сосуществовать в рамках одной организации, объединяя их и делая единой командой.

Культура организации годами формируется всеми ее работниками. Это то, как они ведут себя в различных ситуациях и как принимают решения. При хорошем развитии этот элемент помогает любому члену команды в сложной ситуации быстро ответить на вопрос «А как на моём месте поступил бы работник моей организации?», поддержав качество управления риском. В то же время понятная, честная и транслируемая культура помогает кандидатам при ответе на вопрос «Хочу ли я здесь работать?», являясь магнитом для «своих» и сигналом для людей иного склада и поведения, которые, попав в компанию, с высокой долей вероятности могут через какое-то время разочароваться в своем выборе, снизить эффективность работы команды и привнести токсичность в коллектив.

О том, каким образом комплаенс может влиять на культуру организации, возможно ли построение культуры инструментами комплаенса и сколько времени это занимает, мы поговорим в первой главе книги.

Второй важный элемент – команда комплаенса. Это люди, которые определяют дизайн системы контролей, поддерживают и продвигают идеи комплаенса внутри организации. Сюда следует отнести не только соседей по подразделению, но и менеджмент, если они задают правильный тон по вопросам комплаенса, а также участников процессов и амбассадоров (про последних мы детально поговорим в соответствующем разделе книги). При грамотном развитии культуры командой комплаенса могут стать все работники организации.

Что интересно, при формировании команды комплаенса в процессе поиска ответа на вопрос «Как?» мы неизбежно убедимся, что экспертиза, гибкость, обучаемость и прочие классические «soft and hard skills»5 хотя и важны, однако не могут автоматически дать нам команду мечты и сформировать идеальную систему по управлению комплаенс-рисками. Чего-то всё равно будет не хватать.

Недостающими элементами окажутся реже вспоминаемые элементы, такие как моральные ориентиры или личная харизма, о которых мы отдельно поговорим во второй главе книги.

Правильно сформированная и сильная команда комплаенса помогает организациям эффективно управлять рисками в стремительно развивающемся бизнесе, принимать верные решения и необходимые меры митигации риска6 на интуитивном уровне, даже при отсутствии формализованных процедур.

Третья глава книги будет посвящена комплаенс-процессам. Это не только контроли, но и различные механизмы, которые мы применяем для решения тех или иных задач. Совершенно очевидно, что каким бы высоким ни был уровень осознанности у работников организации в вопросах управления риском, всё равно найдутся такие экспертные области, в которых это управление должно быть отнесено к компетенции специально обученных людей, а также продолжат появляться «гнилые яблоки», действия которых должны быть своевременно выявлены и пресечены.