Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

п.44. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдаётся тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»

Вывод: внимательно читайте предмет договора, сравнивайте его с правовыми конструкциями, описанными в ГК РФ. Используйте одинаковые термины во всех пунктах Договора. Если термин НЕ описан в законе или в законе у него есть несколько значений, добавьте раздел термины и распишите его подробно. Например, не используйте термин «банковские дни». Такого понятия в законе нет, а суд может посчитать дни как рабочими, так и календарными. Если стороны договора можно перепутать (Арендатор/Арендодатель, Лицензиар/ Лицензиат, Цессионарий/цедент), используйте другие более понятные наименования сторон (Арендатор/Собственник, Издательство/Автор, Кредитор/Новый кредитор).

Кроме того, важно понимать какой интерес преследует ваш клиент, заключая договор (в чем его выгода)? Достаточно ли действий (обязательств) второй стороны, предусмотрено в Договоре, чтобы ваша сторона получило полное удовлетворение своего интереса (выгоду)? Особенно это важно в нетипичных и смешанных договорах.

Пример из практики.

13 октября 2020 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «М-К» (далее – Заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Э» (далее – Исполнитель) был заключён договор оказания услуг по предоставлению подвижного состава для осуществления перевозок грузов. В соответствии с п. 1.1. Договора Исполнитель оказывает услуги по предоставлению Заказчику железнодорожного подвижного состава для осуществления железнодорожных перевозок грузов Заказчика, перевозимых в вагонах Исполнителя по территории РФ, за пределами территории РФ….. Заказчик обязуется оплатить услуги Исполнителя в порядке и объёмах, предусмотренных Договором. Договорник Заказчика проморгал, что договор предусматривал обязательства Исполнителя только поставить вагоны на определённую станцию, а далее информирование! То есть договор не соответствовал интересу Заказчика, который заключался для того, чтобы вагоны с товаром поступили в определённый срок (так как товар имеет срок годности) на конкретную станцию в Республике Крым. Выяснилось это тогда, когда вагоны «застряли» на четыре (!!!) месяца перед Крымским мостом, из-за его частичного разрушения летом 2023 года.

Важное значение для толкования договора имеет использование союзов «И», «ИЛИ» и косой чертой “/». Примеры судебной практики:

«В контексте условий договора суд считает, что использование сторонами соединительного союза „и“ означает, что при толковании необходимо учитывать оба условия, соединённые данным союзом». (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 №11АП-7984/2016 по делу № A55—3179/2016, также Постановление ФАС Московского округа от 26.07.2012 по делу № А40—68367/10-160-560)