В отношении доверенности ст. 174 ГК устанавливает правило: если полномочия лица, действующего на основании доверенности, ограничены договором (например, договором поручения), то сделка недействительна лишь в том случае, если доказано знание контрагента об ограничениях, содержащихся в договоре. Отсюда выводится презумпция знания контрагентом текста доверенности и, напротив, необходимость доказывания его ознакомления с ограничениями, не содержащимися в доверенности. Продолжая аналогию (а сам законодатель создает для этого все предпосылки в ст. 174 ГК), следует заключить, чтоустав в любом случае должен быть известен контрагенту, однако в том случае, когда ограничения установленыв ином документе, знание о существовании таких ограниченийне должно предполагаться.

Именно такой подход к рассматриваемой проблеме способен обеспечить баланс интересов участников имущественного оборота, а также лучшим образом соотносится с положениями специальных законов. Так, в соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 12 Закона об ООО и п. 2 ст. 14 Закона об АО изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных данными Законами, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Таким образом, контрагенту достаточно получить копию устава, содержащую отметку о регистрации, для того, чтобы быть уверенным в том, что единоличный исполнительный орган действует в пределах своих полномочий. С нашей точки зрения, лицо, не предпринимающее соответствующих усилий, не проявляет ту степень заботливости и осмотрительности, которая от него требуется по обстоятельствам дела, или вовсе игнорирует интересы тех лиц, которые могут быть нарушены в результате совершения сделки, а следовательно, должно нести риск последствий.

Разумеется, любая презумпция опровержима. Контрагент не лишен возможности доказать, что тот устав, с которым он знакомился, не содержал соответствующих ограничений, и в этом случае ст. 174 ГК способна защитить такое добросовестное лицо. Приведем в завершение слова ФАС СКО (см. постановление от 16.02.2004 № Ф08-325/2004), который весьма удачно выразил нашу мысль: «Контрагентом ответчика по сделке является акционерное общество. В силу статьи 11 Федерального закона “Об акционерных обществах” общество действует на основании своего устава. Исходя из смысла статей 69, 78 названного Закона, уставом общества могут быть ограничены полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора). Реализовав свое право на ограничение полномочий генерального директора, акционерное общество лишено возможности довести об этом до сведения всех участников гражданского оборота более доступным способом, чем отражением этих ограничений в уставе (и регистрацией этих ограничений.– А.Б.). Таким образом, предприниматель… при заключении спорного договора должна была выяснить предусмотренные уставом полномочия генерального директора и, следовательно, должна была узнать об их ограничениях».

Арбитражная практика отвечает на этот вопросотрицательно. Пленум ВАС РФ указывает, что в соответствии со ст. 166, 174 ГК с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу ст. 174 ГК, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители) (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9). Последующая кассационная практика лишает права на оспаривание таких сделок как акционеров (см. постановления ФАС СКО от 29.08.2006 № Ф08-4092/2006; ФАС УО от 04.11.2004 № Ф09-3668/04-ГК), так и участников (см. постановления ФАС СЗО от 15.07.2003 № А05-14273/02-611/17, от 05.09.2005 Ф09-2813/05-С5; ФАС СКО от 03.05.2006 № Ф08-1665/06) хозяйственных обществ.