Последняя точка зрения встречается в более поздних судебных актах окружных судов (см. постановления ФАС ДО от 13.09.1999 № Ф03-А59/99-1/1210; ФАС ЗСО от 21.09.1998 № Ф04/1387-285/А46-98; ФАС МО от 31.01.2003 № КГ-А40/9204-02; ФАС СЗО от 05.03.2001 № А13-4421/00-12; ФАС УО от 11.08.1998 № Ф09-660/98-ГК). В частности, суды признавали, что контрагент ознакомлен с текстом устава, если ранее между сторонами уже существовали гражданско-правовые отношения (см. постановления ФАС ВСО от 16.03.1998 № А69-382/97-2-Ф02-171/98-С2, от 14.08.2003 № А58-6812/02-Ф02-2658/03-С2), если текст устава соответствует типовому уставу (см. постановление ФАС УО от 16.02.1996 № У-51/96-ГК), наконец, если контрагент является акционером общества – стороны по сделке (см. постановление ФАС ЗСО от 12.08.1998 № Ф04/1170-285/А70-98).

Наряду с этим можно указать на ряд судебных актов, воспроизводящих более раннюю точку зрения Президиума ВАС РФ, согласно которой ссылка на устав в договоре свидетельствует об ознакомлении с текстом устава (см. постановления ФАС ВСО от 20.07.1999 № А69-42/98-4-Ф02-934/99-С2, от 28.02.2000 № А33-9171/99-С1-Ф02-219/00-С2, от 05.04.2006 № А78-7023/04-С1-6/165-Ф02-1259/06-С2), или в принципе констатирующих презумпцию знания устава (см. постановления ФАС УО от 23.06.1997 № Ф09-473/97-ГК; ФАС СКО от 16.02.2004 № Ф08-325/2004).

Точка зрения Пленума ВАС РФ (см. п. 5 постановления от 14.05.1998 № 9) на первый взгляд представляется логичной. Действительно, ст. 174 ГК ставит удовлетворение иска лица, в чьих интересах установлены ограничения, в зависимость от доказанности того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Следовательно, законодатель допускает возможность того, что контрагент может не знать об ограничениях, содержащихся в уставе. Более того, судя по редакции ст. 174 ГК, закон возлагает обязанность доказывания того обстоятельства, что контрагент знал (должен был знать) об ограничениях, именно на лицо, предъявляющее иск (что, в принципе, соответствует общему правилу распределения бремени доказывания, установленному в ст. 69 АПК). Если бы действовало обратное правило (презумпция знания текста устава контрагентом), скорее всего, законодатель сформулировал бы свою мысль примерно следующим образом: «… сделка не может быть признана недействительной, если другая сторона докажет, что она не знала и не могла знать о существующих ограничениях».

Следует признать верной точку зрения Пленума ВАС РФ в том, что одна лишь ссылка на устав в договорееще не свидетельствуетоб ознакомлении с текстом документа. Действительно, словосочетание «в лице генерального директора _____________, действующего на основании устава», встречающееся едва ли не в каждом договоре, – не более чем дань традиции.

В то же время толкование ст. 174 ГК, предложенное высшей судебной инстанцией, видится не совсем справедливым. При таком понимании закона положение ст. 174 ГК практически лишает лицо, в чьих интересах установлены ограничения, шансов на удовлетворение иска и тем самым существенно обесценивает сами ограничения, установленные учредительными документами.

Любой разумный субъект гражданского оборота, прежде чем заключать договор, непременно ознакомится с текстом устава своего контрагента, поскольку отдает себе отчет в том, что перед ним не физическое лицо (генеральный директор, директор), а орган юридического лица, чьи полномочия следуют из устава. Здесь вполне уместна аналогия с доверенностью. Если лицо обладает полномочиями, указанными в доверенности, то логично предположить, что оно не имеет полномочий создавать права и обязанности для иного лица, если это не отражено в тексте доверенности. Устав в данном случае выполняет функцию той же доверенности, поскольку именно этот документ очерчивает круг полномочий единоличного исполнительного органа.