С момента их переселения с берегов Эльбы и Одера лангобарды (Longobardi) заняли земли ругиев, затем земли герулов и, наконец, обосновались в Паннонии и Норике, регионах, которые, казалось, были предназначены служить наблюдательным лагерем для варваров, привлеченных богатствами юга Европы (527). Усиленные ордами аваров, пришедших из Азии, лангобарды под предводительством Альбоина начали войну на уничтожение против гепидов в Дакии. Король этих народов, Хунимунд, был побежден и убит в битве (566); его королевство было уничтожено, а его дочь Розамунда, вынужденная выйти замуж за победившего вождя, стала королевой лангобардов.

Эти события только что завершились, когда Альбоин получил от Нарсеса приглашение двинуться в Италию. Весь народ лангобардов, усиленный многочисленными отрядами булгар, саксов, баварцев, свевов и сарматов, отправился в путь с энтузиазмом, вызванным надеждой на богатую и легкую добычу (568). Юлийские Альпы были пересечены без боя, как и Карниола и Истрия; жители Аквилеи в ужасе бежали, и их примеру последовали жители Фриули, города, который стал столицей герцогства Фриуль, пожалованного Альбоином его племяннику Гизульфу (569).

К концу зимы того же года города Венетии открыли свои ворота. Они остались под управлением вождей, которые стали первыми герцогами. Победители затем захватили Милан, где провозгласили своего вождя Альбоина королем Италии. Затем, перейдя По, они проникли в Умбрию. Фероальд был назначен герцогом этой провинции и обосновался в Сполето (570). Вторжение продвинулось на юг, и Йоттон стал герцогом Беневенто (571). Павия, которая сопротивлялась в течение двух лет, сдалась из-за голода (572); город капитулировал без условий. Альбоин проявил милосердие к жителям, принял их клятвы верности во дворце Теодориха и сделал Павию столицей своего нового королевства.

Таким образом, Италия оказалась под властью лангобардов, за исключением прибрежных провинций от устья По до устья Тибра и Арно. Экзарх Равенны управлял непокоренными территориями, которые, помимо Сицилии и соседних островов, включали Болонью, Фаэнцу, Имолу, Феррару, Адрию, Форли, Чезену и Пентаполь с Анконой, Римини, Пезаро, Фано и Сенигаллией. Крупные города, такие как Рим, Гаэта, Неаполь, Амальфи, Таранто, Сиракузы, Венеция, Кальяри и другие, управлялись магистрами милиции, находившимися под надзором экзарха, делегированного императором.

В соответствии с германскими обычаями, завоеванные территории были разделены между лангобардскими вождями. Под верховной властью короля тридцать шесть герцогов управляли каждый своим городом и окружающей территорией. Ниже герцогов стояли гастальды или графы; ниже графов – скультеты или судьи округов. Как и в других варварских государствах, каждая часть народа проводила свои собрания, которые объединялись в общий сейм, чьи верховные решения ограничивали даже волю короля.

Захват Павии стал последним успехом Альбоина, чье победоносное продвижение почти не было остановлено, тем более что экзарх Лонгин прибыл без армии и, вероятно, без денег. После пира, на котором Розамунда была вынуждена пить из черепа своего отца, король лангобардов был убит у своей кровати офицером дворца по имени Хельмихильд, любовником королевы (573).

Клеф, избранный преемник Альбоина, расширил свою власть до ворот Рима и Равенны. После восемнадцати месяцев жестокого и капризного правления Клеф был зарезан одним из своих офицеров (575). Герцоги не назначили ему преемника, и трон остался вакантным. Преобразование правительства в военную олигархию вызвало раздоры, которые поставили под угрозу завоевание. Встревоженные атаками греков и франков, лангобарды восстановили королевскую власть в пользу Аутари, сына Клефа. Новый король вернул утраченные территории. Благодаря внезапному вторжению в Самний он полностью остановил военные попытки экзарха и укрепил герцогства Беневенто и Капуя, которые позже были объединены (585). Франки, попытавшиеся возобновить войну по наущению Константинополя, были полностью разгромлены (588). В 590 году король Австразии Хильдеберт II, вторгшийся в Италию, вернулся за Альпы, не получив ничего, кроме разорения долины Трентино. Благодаря своему мастерству, осторожности и активности Аутари укрепил и упорядочил лангобардское завоевание; он обязал своих вассалов поддерживать его всеми силами во время войны, отдавать половину своих доходов в королевскую казну и, на этих условиях, гарантировал им наследственное владение своими владениями, за исключением случаев измены. Он установил условия собственности, издал законы против убийства, кражи и прелюбодеяния и обратился в арианство. Он умер в 591 году. Лангобарды передали корону герцогу Турина Агилульфу, на котором женилась Теоделинда, вдова Аутари. Этот князь сумел удержать герцогов в повиновении и отразить постоянные атаки греков и франков (595—600). По настоянию папы Григория I и Теоделинды Агилульф перешел в католицизм. Большинство его подданных, тронутые той же благодатью, последовали его примеру.