При неинвестиционных способах не происходит оплата акций, а осуществляется особая экономическая операция: трансформация одних составляющих собственного капитала в другую его составляющую. К этим способам размещения акций неприменимо понятие «оплата».

Утверждение, согласно которому «отчуждение обществом акций их первым приобретателям всегда должно носить возмездный характер»[36] или «что касается акций, то их отчуждение в процессе размещения вообще не может происходит безвозмездно»[37] не соответствует реалиям, оно основано не на изучении корпоративной практики, а является некорректным толкованием нормы ГК РФ. Формулируя указанную норму Гражданского кодекса, ее авторы упустили из виду неинвестиционные и квазиинвестиционные способы размещения акций и придали ей чрезмерную категоричность. В ней сказывается влияние сторонников имущественной концепции, которые, как правило, исследуют только два возмездных способа размещения акций: распределение акций при учреждении и подписку (открытую или закрытую). На наш взгляд, норму ГК РФ следует понимать следующим образом. Если у приобретателя ценных бумаг возникает обязанность по их оплате (инвестиционные способы размещения), то он не может быть освобожден от нее, но если при размещении акций такая обязанность не возникает (неинвестиционные способы размещения), то и нет проблемы освобождения от несуществующей обязанности.

К числу неинвестиционных способов размещения относится конвертация привилегированных акций в акции того же эмитента, но других категорий и типов. В этом случае возможно изменение номинального размера уставного капитала.

Если номинальная стоимость акций, в которые осуществляется конвертация, выше номинальной стоимости акций, подлежащих конвертации, то увеличение номинального размера уставного капитала происходит за счет трансформации в уставный капитал эмитента его прибыли и/или добавочного капитала.

Если номинальная стоимость акций, в которые осуществляется конвертация, ниже номинальной стоимости акций, подлежащих конвертации, то уменьшение номинального размера уставного капитала происходит за счет трансформации части уставного капитала эмитента в его прибыль и/или добавочный капитал.

Если номинальная стоимость акций, в которые осуществляется конвертация, равна номинальной стоимости акций, подлежащих конвертации, то происходят структурные изменения уставного капитала, не затрагивающие его реального и номинального размера. Экономическая структура эмитента при этом не меняется. Даже не меняется структура его собственного капитала.

Особым случаем неинвестиционного размещения акций является их консолидация и дробление. Эти способы размещения основаны на сочетании нескольких действий, разнонаправленно меняющих реальный и номинальный размер уставного капитала. При консолидации увеличивается номинальная стоимость акций, но при этом сокращается их количество. При дроблении уменьшается номинальная стоимость акций, но увеличивается их количество.

С точки зрения учета размер уставного капитала не изменился (плюс на минус дает ноль). Размещаются акции нового выпуска, но при этом не меняется экономическая структура эмитента, и даже не меняется структура его собственного капитала.

Оплачивать акции запрещено, а уставный капитал образуется, или размещение акций при реорганизации акционерных обществ

Особую группу неинвестиционных способов формирования уставного капитала составляет эмиссия акций при реорганизации акционерных обществ. При создании юридического лица действует принцип: по чей воле оно образуется, тот изначально и формирует его имущественную базу.