Чтобы раз и навсегда изменить существующее положение, было решено осуществить новый поход на Хиву. Его инициатором был оренбургский губернатор и командир Отдельного оренбургского корпуса генерал Василий Перовский. Эти посты он занял в 1833 году. В Петербурге о реальном положении в крае и о бесчинствах хивинцев практически ничего не знали. Против похода выступало Военное министерство. Перовскому пришлось лично приехать в столицу, чтобы убедить Николая I. Разрешение на поход тот дал. Никакой речи о завоевании ханства не шло. Просто необходимо было вразумить буйного соседа. Рассматривался также вариант свержения хивинского правителя Аллакули-хана и возведения на престол человека более лояльного к России.

В. А. Перовский

Готовились к походу долго и основательно. От Оренбурга до Хивы надо было пройти почти 1400 вёрст по практически неизведанному пути. Долго думали, когда лучше отправляться. В конце концов решили во избежание летней жары и неизбежного при этом недостатка питьевой воды начать движение осенью.

К. Филиппов. Казаки в походе

В состав отряда вошли четыре линейных батальона, по полку уральских и оренбургских казаков, понтонная рота, конная казачья артиллерийская батарея и даже два крупнокалиберных орудия крепостной артиллерии – на случай, если в стенах Хивы придётся делать проломы. Общая численность отряда превышала пять тысяч человек.

На маршруте загодя устроили два перевалочных пункта: Ак-Булак и Эмба. Для защиты завезённого фуража и продовольствия здесь соорудили полевые укрепления и оставили небольшие гарнизоны. Несмотря на это для транспортировки имущества отряда потребовалось более 12 тысяч верблюдов. Для ухода за животными при каждых десяти верблюдах состоял нанятый киргиз.

В конце ноября 1839 года четырьмя колоннами войска двинулись в путь. Хорошая погода продлилась недолго. Через несколько дней выпал глубокий – выше колена – снег, а затем поднялся степной буран. Холодным, снежным и ветреным выдался и весь декабрь. Морозы достигали минус 30 градусов. Никакая тёплая одежда не спасала. Взятое с собой топливо быстро закончилось. О толстую ледяную корку, образовавшуюся на песке, лошади и верблюды ранили ноги. Часто дорогу животным солдаты расчищали лопатами. Орудия также нередко приходилось тянуть на руках.

Н. Каразин. В снегах

Бывали дни, когда из-за глубокого снега в день проходили не более шести вёрст. А во время снежных буранов и вовсе приходилось останавливаться на днёвки. До Эмбы планировали дойти за 15 дней, а дошли за 34, а это была всего треть пути. При этом горячей пищи солдаты не ели неделями. В отряде началась цинга.

Уральские сударки – челноки, служившие на походе лазаретными фурами

В Эмбе имелись землянки, солдаты отогрелись, можно было поесть горячего. Здесь отдыхали две недели, а затем поход продолжился. Но снега на пути становилось всё больше и больше, падёж верблюдов стал уже массовым. Ак-Булака достигли только через пятнадцать дней. В двадцати верстах от укрепления одна из колонн подверглась нападению конных хивинцев. Встретить противника никто не ожидал, но тем не менее атаку успешно отбили, хотя множество лошадей и верблюдов при этом потеряли. Напали хивинцы и на Ак-Булак, где в то время находилось не более четырёхсот бойцов, едва ли не половина которых были больны. Здесь неприятеля также отбили, правда при этом погибло пять человек, ещё тринадцать получили ранения.

Настоящей же катастрофой для отряда являлась потеря верблюдов. К тому времени их осталось чуть более пяти тысяч, но годных была только половина. Реально оценив обстановку, Перовский отдал приказ завершить экспедицию и возвращаться в Оренбург. Потери отряда за время похода (в основном не боевые) составили 1054 человек. Больше всего солдат погибло от холода и болезней. 604 вернувшихся сразу попали в госпиталь. Многие из них умерли. 600 бойцов оказались в плену. Второй поход на Хиву оказался таким же неудачным, как и первый. В столице даже распространилось мнение, что добраться из Оренбурга в Хиву просто невозможно.