Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности Джеймс Гиллис, Ричард Лебланк

© Leblanc R., Gillis J., 2005

© Издание на русском языке, перевод, оформление. ООО «Альпина Бизнес Букс», 2006

Перевод на русский язык по лицензии John Wiley & Sons, Inc.

© Электронное издание. ООО «Альпина Паблишер», 2012

Все права защищены. Никакая часть электронного экземпляра этой книги не может быть воспроизведена в какой бы то ни было форме и какими бы то ни было средствами, включая размещение в сети Интернет и в корпоративных сетях, для частного и публичного использования без письменного разрешения владельца авторских прав.

С начала 90-х годов ХХ века вопросы корпоративного управления привлекают внимание регулирующих органов, исследователей, акционеров, инвесторов. Растет необходимость в систематизации современных знаний о деятельности советов директоров, хотя невозможно создать свод строгих правил, где в деталях и для всех возможных случаев расписаны нормы поведения, готовые решения и типовые ситуации, в которых оказываются члены совета директоров.

Предлагаемая вниманию читателей книга «Совет директоров – взгляд изнутри» появилась в результате уникального исследования канадских ученых Ричарда Лебланка и Джеймса Гиллиса. Книга основана на данных, полученных в течение 5 лет наблюдений за деятельностью совета директоров частных компаний, государственных предприятий и некоммерческих организаций.

Авторы отстаивают идею о том, что принятие решений советом зависит от компетентности и особенностей поведения директоров и их совместимости. В книге достаточно четко иллюстрируется очень важное положение, что принятие новых законов и распоряжений, касающихся структуры советов, не приводит к улучшению их работы.

Ричард Лебланк и Джеймс Гиллис в своем исследовании классифицируют членов советов по поведенческим характеристикам и анализируют взаимодействие групп с разными наборами характеристик. На основании этого анализа они высказывают предположение, какие профессиональные и личностные характеристики делают совет эффективным, а какие – нет. Их акцент на типологию директоров по различным критериям, представляет большую ценность для понимания содержания работы совета директоров. Авторы в своей книге предлагают ряд существенных рекомендаций по повышению эффективности деятельности совета директоров.

Книга «Совет директоров – взгляд изнутри» расширяет наши представления о работе советов директоров, способствует повышению уровня научно-практических исследований в области корпоративного управления. Эта работа может стать настольной книгой для директоров, менеджеров, акционеров, инвесторов российских компаний.

Хвича Патаевич Харчилава

Кандидат экономических наук, доцент кафедры корпоративного управления Государственного университета управления

Несколько лет назад я имел честь познакомиться с одним из авторов книги «Совет директоров – взгляд изнутри» профессором Школы Бизнеса им. Шулиха Йоркского Университета Джеймсом Гиллисом. Проблемы развития корпоративного управления, затронутые им тогда, были актуальны и применимы в российской действительности. Россия стремительно, но не всегда разумно, осваивает инструменты корпоративного управления. Чтобы избежать корпоративных скандалов и дефолтов, российские регулирующие органы и компании должны изучать и использовать опыт стран, в которых институты капитализма насчитывают несколько столетий. Российские собственники, менеджеры и чиновники должны знать мнения, эмоции и предложения людей, которые постоянно совершенствуют корпоративное управление.

Многие темы, затронутые в книге, будут интересны читателю, поскольку о них крайне мало (а чаще – ничего) написано в России. Издание основано на детальном исследовании и содержит огромное количество цитат реальных собственников, членов советов директоров и менеджеров реальных компаний, отражающих их истинное отношение ко многим аспектам корпоративного управления и их собственной роли в процессах управления.

Особенно интересны читателю, на мой взгляд, будут темы (из разряда «чаще – ничего») оценки эффективности деятельности совета директоров, оценки компетентности и эффективности членов совета, подбор кандидатов и формирование совета, грядущие изменения в организации и деятельности советов.

Работа, безусловно, будет полезна собственникам и акционерам, формирующим органы управления компаний, членам советов директоров и менеджерам российских компаний, готовых к совершенствованию организации собственной деятельности.

Книга написана живым языком, не перегружена сложной терминологией – поэтому желаю приятного чтения!

Дмитрий Викторович Штыков

Генеральный директор Фонда «Институт профессиональных директоров»

Генеральный директор Фонда «Институт профессиональных директоров»

Родился в 1976 г. в Москве.

В 1998 г. окончил Московскую государственную юридическую академию по специальности «юриспруденция». Аспирант Государственного Университета Управления.

По окончании вуза работал в органах Прокуратуры г. Москвы, с 1999 г. в блоке корпоративного управления ОАО РАО «ЕЭС России».

С 2003 г. – генеральный директор Фонда «Институт профессиональных директоров».

В 2003–2005 гг. обучался в Школе бизнеса Университета Кэйо (Япония), Школе бизнеса им. Шулиха Йоркского университета (Канада), проходил повышение квалификации в ГУ Высшая школа экономики, МГУ им. М.В. Ломоносова, Высшей школе приватизации и предпринимательства, Лондонском институте директоров, Российском институте директоров.

Член органов управления ряда энергетических (дочерние ОАО РАО «ЕЭС России») и железнодорожно-транспортных (дочерние ОАО «Российские железные дороги») компаний.

Кандидат экономических наук, доцент кафедры корпоративного управления Государственного Университета Управления, Советник Фонда «Институт профессиональных директоров», бизнес-консультант, тренер

Родился в 1972 г. в Абхазской АССР

В 1995 г. окончил МГУ им. М.В. Ломоносова по специальности «журналистика». В 2000 г. получил степень кандидата экономических наук в Институте национальной и мировой экономики Государственного Университета Управления.

С 2000 г. работает в Государственном Университете Управления. В 2000–2004 гг. – доцент кафедры теории организации и управления Института государственного и муниципального управления ГУУ, с 2004 г. – заместитель заведующего кафедрой корпоративного управления Института национальной и мировой экономики ГУУ.

В 2003–2004 гг. прошел курсы повышения квалификации в Ассоциации по развитию менеджмента в странах Центральной и Восточной Европы Международной академии преподавателей менеджмента (Словения), Школе бизнеса им. Шулиха Йоркского университета (Канада), а также в Объединенном Венском институте.

С 2004 г. – Советник Фонда «Институт профессиональных директоров». Независимый директор ряда энергетических компаний. Исполнительный директор консалтинговой компании ЗАО «Премиум-Консалтинг».

«На обычных заседаниях совета, которые никогда не продолжались больше получаса, Майлс Грендал зачитывал два или три документа. Потом сам Мелмот, не торопясь, произносил несколько слов, которые должны были всех ободрить и всегда свидетельствовали о триумфе, затем все со всем соглашались, кто-то что-то подписывал, и сегодняшнее заседание совета заканчивалось».

Эта цитата из романа Энтони Троллопа (1815–1882) «Как мы теперь живем» могла многим показаться правдоподобной, по крайней мере, в середине ХХ в. Советы директоров привлекали мало внимания популярных изданий или ученых, да и среди деловых людей не пользовались особым уважением. Советы не считались важной частью корпоративного развития.

Однако с 60-х годов ХХ в., после волны слияний, связанных с возникновением конгломератов, а также в 70-е и 80-е годы, во времена враждебных предложений о покупке компании, советы директоров стали пользоваться бóльшим авторитетом. Этому способствовал рост числа судебных исков, предъявленных членам советов. Свою роль сыграла растущая концентрация акций публичных компаний в руках институциональных инвесторов.

К 1990 г. сложились все предпосылки для изменений в структуре, организации и операциях совета, что и стало происходить все активнее. Некоторые крупные организации принялись играть мускулами, чтобы получить возможность влиять на работу советов директоров. Во главе этого движения, пытавшегося добиться «желательных» изменений в работе советов и повысить их авторитет, оказалась Пенсионная система госслужащих штата Калифорния (California Public Employees’ Retirement System – CalPERS). Все больше возражений публично высказывали и акционеры, что привело к изменению структуры и функций советов.

Все эти постепенные трансформации внезапно оказались неактуальны на фоне корпоративных скандалов начала XXI в. Одна за другой Enron, WorldCom, Tyco, Global Crossing, Adelphia и другие компании сообщили об огромных дефицитах или объявили себя банкротами, принеся колоссальные убытки акционерам и кредиторам. В этих и многих других случаях меньшего масштаба советы обвинялись в недостаточной ответственности и нарушении фидуциарных обязанностей.

Появились новые призывы к переменам. Конгресс США оперативно и практически единогласно принял закон Сарбейнса-Оксли. Крупнейшие биржи и Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) были вынуждены действовать, поменяв давние положения и методы контроля над деятельностью и организацией советов директоров. За короткое время интерес к деятельности советов вырос колоссально – с незначительного или умеренного до жгучего.