Мы искренне благодарим Карен Милнер, Элизабет Маккерди, Пэм Уоки, Миган Броссо, Эрин Келли и Мишель Булар из John Wiley & Sons за энтузиазм и поддержку, они очень много сделали для подготовки книги к изданию.
По своему характеру эта книга очень дискуссионная. Почти наверняка она содержит ошибки, спорные заключения и неточные обобщения. Мы берем на себя полную ответственность, вину и эпизодическую похвалу (если таковая будет).
Ричард Лебланк
Факультет гуманитарных и профессиональных исследований Эткинсона
Джеймс Гиллис
Школа бизнеса им. Шулиха, Йоркского Университета, Торонто, Канада
Введение
С начала 90-х годов ХХ в. вопросы корпоративного управления и советы директоров находятся под пристальным вниманием регулирующих органов, исследователей, акционеров и самих директоров. Только с 1990 по 2001 гг. кодексы и нормы корпоративного управления были официально введены в Австралии, Бразилии, Великобритании, Германии, Голландии, Гонконге, Индии, Италии, Канаде, Малайзии, России, Сингапуре, США, Франции, Швеции, ЮАР, Японии, а возможно, и еще где-то. Что примечательно, в некоторых из этих стран корпораций совсем немного.
Самое удивительное, что подобные действия предпринимаются при условии непонимания взаимосвязи корпоративного управления с эффективностью компаний и представления о том, как реально работают советы директоров. Как ни парадоксально, но на фоне усиления регулирования и освещения работы органов управления частными компаниями наши знания в данной области увеличились лишь незначительно. Объясняется это тем, что изучать советы директоров очень сложно. Из всех значимых институтов общества они, пожалуй, наиболее закрытые. Их заседания редко проходят при открытых дверях, если такое вообще бывает, да и посторонних на них приглашают редко. В силу этого мы почти не представляем, как реально советы директоров принимают решения и какими соображениями руководствуются. Большинство работ, посвященных советам директоров, а таковых за последние годы накопилась целая библиотека, ограничиваются анализом информации, находящейся в открытом доступе, – годовых отчетов, документов, представляемых в регулирующие органы, и корпоративных пресс-релизов. В результате в этих работах освещаются, главным образом, вопросы, связанные со структурой и составом совета директоров: совмещение должностей председателя совета и генерального директора, доля независимых директоров, численность совета, структура комитетов и степень их независимости.
Эта книга от других публикаций на тему корпоративного управления отличается тем, что она основана на данных, полученных в результате пятилетнего исследования советов директоров 29 частных коммерческих компаний, 4 государственных предприятий и 6 некоммерческих организаций. Самое главное: исследование предполагало присутствие на реальных заседаниях и непосредственное наблюдение за деятельностью советов и/или их комитетов в 21 организации (11 компаний частного сектора, все госпредприятия и некоммерческие организации). Кроме того, когда доктор Лебланк завершил исследование, на котором основана данная книга, он консультировал и наблюдал советы директоров и их членов в Канаде, США и других странах. Выводы, полученные им при этом, в целом подтверждают предположения, выдвинутые в данной книге.
Включенные в выборку 29 частных компаний представляют практически все секторы экономики и варьируют по размеру от крупных, даже крупнейших в Северной Америке, до средних и малых. Их форма собственности также различна: здесь и компании с большим числом акционеров, и компании, находящиеся в личной, семейной и иностранной собственности. Большинство из них имеют листинг на фондовой бирже Торонто и/или Нью-Йорка. В период, охваченный исследованием, советы сталкивались с такими проблемами, как смена генерального директора, слияния, поглощения, продажа активов, враждебные поглощения, финансовые трудности, глобальное расширение и изменение государственного регулирования.