Сражались строем на строй, рубились на частоколе, метали друг в друга копья и дротики. Царь, видя, что македонский напор начал ослабевать, велел вывести из битвы уставшие войска и ввести в бой резерв, по его расчётам, истомлённый враг не должен был выстоять против нового натиска. Сминая всё на своём пути, страшная фаланга устремилась вперёд, казалась, нет такой силы, которая сможет её остановить. Но вновь над полем боя прогремел боевой клич фиванских гоплитов, и ещё теснее сомкнув свои ряды, они пошли в атаку на македонский строй. Их мужество было запредельным, а силы казались неисчерпаемыми.

По приказу базилевса военачальник Пердикка повёл своих людей в обход частокола, намереваясь зайти во фланг врагу, но замертво свалился сражённый стрелой, и командира на щитах утащили в лагерь. Воинам из его отряда всё же удалось зайти в тыл фиванцам, и через незапертую дверь в стене проникнуть в город. Но не это оказалось самым страшным. Главная беда была в том, что командир осаждённого в Кадмее гарнизона, Филота (не путать с сыном Пармениона), повел своих воинов на вылазку.

Узнав, что враг проник в город, фиванские стратеги отдали приказ об отступлении за городские стены, и гоплиты начали организованно отходить, стараясь держать строй. Ничего ещё не было решено, когда фиванская конница, так ничем себя в битве и не проявившая, развернула своих коней и бросилась назад, в Фивы, ломая попутно боевые порядки пехоты, сбивая и растаптывая своих гоплитов. В воротах образовалась настоящая давка, дисциплина рухнула, всадники десятками валились в ров, где и погибали от страшной тесноты. Героически сражавшиеся до этого момента фиванцы заколебались, а македонцы усилили натиск. В этот момент гарнизон Кадмеи, построившись клином, ударил защитникам города в тыл.

Оборона рухнула сразу, битва разбилась на сотни отдельных сражений и поединков, где каждый фиванец сражался и умирал, как умел. Улицы Фив стали полем битвы, группы защитников вступали в бой с македонскими отрядами, но те, сметая всё со своего пути, рвались к центру города. Фиванские гоплиты из последних сил сражались у своих домов, отбивались от наседавших врагов на агоре, но их становилось всё меньше и меньше. Пощады не просил никто, да и вряд ли бы получил, потому что за македонцами в поверженный город входили отряды беотийцев, у которых были личные счёты с фиванцами. Начиналась агония древнего города, македонская мощь сломила фиванскую доблесть. Языки пламени уже начали охватывать городские постройки. Клубы густого, чёрного дыма, которые столбами поднимались в синее безоблачное небо, возвестили Элладе о гибели славнейшего из её городов.

Были ли у фиванцев шансы на победу? Были, но при одном условии – если бы их поддержали остальные греческие полисы. Некоторые города и союзы действительно хотели оказать помощь Фивам, но Александр среагировал мгновенно, его молниеносный бросок с севера на юг застал всех врасплох. Были и такие, что, обнадёжив поддержкой, обманули и оставили фиванцев в одиночестве. И не их вина, что болтуны и подстрекатели вроде Демосфена, пообещав помощь, трусливо бросили героический город в решающий момент. Отчаянный героизм граждан Фив ярко сверкнул на фоне афинской трусости, мужество фиванских стратегов, павших на поле боя, лишь показало всей Греции подлость и лицемерие афинской правящей верхушки. Некогда гордость Эллады, Афины постепенно деградировали, увязая в собственной болтовне и интригах. Легендарные герои поколения марафонских бойцов и золотого века Перикла пришли бы в ужас, увидев, во что превратился их славный город и какие люди теперь вершат судьбы граждан.