Также в Фивах рассчитывали на то, что подойдёт помощь с Пелопоннеса. Помощь действительно шла, из Аркадии к Фивам выступило войско, и пелопонесские гоплиты уже маршировали в Беотию. Вселяло надежду и то, что этолийцы подняли восстание против Македонии. Но всё произошло так быстро, что никто никуда не успел. Пришлось гражданам Фив рассчитывать только на самих себя, и порыв, охвативший жителей города, был так велик, что страха перед македонской армией никто не испытывал. Доблесть бойцов, разгромивших под командованием Пелопида и Эпаминонда непобедимых спартанцев, указывала путь их потомкам. И Спарта была когда-то самым могучим государством в Элладе, и врагов на поле битвы при Левктрах было больше, но фиванцы всё равно победили! Что мешает их потомкам стать могильщиками македонской славы? Неужели угас в гражданах дух победителей непобедимых?

Как оказалось, ещё были живы боевые традиции великих стратегов Эпаминонда и Пелопида, и в итоге восторжествовала фиванская доблесть.

Фиванские военачальники не собирались отсиживаться за городскими укреплениями, а решили встретить врага на ближних подступах к городу. Возможно, именно это и было их главной ошибкой, поскольку был смысл засесть за крепостными стенами и ждать подхода армии из Пелопоннеса. Но этого не произошло. Чтобы хоть как-то нивелировать численное преимущество армии базилевса, свои позиции фиванцы укрепили частоколом, рвами и насыпями. Они рассчитывали, что, опираясь на эти укрепления, отразят атаки македонцев. Боевой дух гоплитов был необычайно высок, они знали, за что сражаются, и знали, что их ждёт в случае поражения. Жители города пошли на отчаянный шаг, освободив всех рабов, способных носить оружие, и поставили их в строй, а также раздали оружие метекам. Бывшие изгнанники встали в первые ряды гоплитов, желая как можно скорее сразиться с ненавистным врагом. Фиванская кавалерия была расположена за частоколом и должна была нанести удар в тот момент, когда вражеское наступление захлебнётся и македонцы дрогнут. Тысячи женщин и детей укрылись в городских храмах, надеясь на помощь богов, жрецы на алтарях десятками резали жертвенных животных, моля олимпийцев даровать победу фиванскому оружию.

Готовился к битве и Александр, но события не форсировал, выжидая, чем же закончатся у фиванцев их внутренние разногласия. А когда увидел, что перед городом начали возводить укрепления, понял, что время разговоров прошло. Базилевс полагал, такое развитие событий будет ему на руку, поскольку в своей победе не сомневался. У царя появилась возможность преподать грекам показательный урок, и судьбу Фив он решил задолго до того, как его войска ворвались в город. Свою армию базилевс разделил на три части: одна должна была разрушить фиванские укрепления, другая вступить в бой с врагом, а третья представляла общевойсковой резерв, который Александр планировал использовать там, где обозначится успех или потребуется ввести в бой свежие войска поддержки.

Рёв боевых труб возвестил фиванцам о том, что началась македонская атака. Легковооружённые войска вступили в битву и начали поражать друг друга стрелами, камнями и дротиками. По сигналу они очистили поле боя, и в сражение вступила тяжёлая пехота, главная ударная сила противников. Фиванские гоплиты остановили яростный натиск македонских ветеранов и вступили с врагом врукопашную. Тесно сдвинув большие щиты, фиванцы стеной встали на пути фаланги, отражая страшные удары македонских пик и не давая возможности сариссофорам прорвать свой строй. Там, где пики и копья оказались сломанными, противники схватились на мечах, с остервенением рубя друг друга. Никто не желал уступать, количество убитых стремительно росло с обеих сторон, а исход сражения был по-прежнему неясен. Гоплиты фиванцев оказались достойными славы своих предков, разгромивших непобедимую армию Спарты.