В VIII в. до н. э. в покорявшейся египетскому наместнику Эфиопии (называемой египтянами «страной Куш») появился сильный царь Кашта, притязавший и на фараоновский титул. К 21 году правления его преемника Пианху эфиопы, у которых был тогда культ Амона, уже владели значительной частью Верхнего Египта, включая Фивы. Храмовая знать и на юге, и на севере находила общий язык с эфиопами.

Но на севере организатором сопротивления эфиопам выступил царь Тефнехт при поддержке «ливийцев, войска надежного». В трех битвах эфиопы разбили северян. Следующему эфиопскому царю Шабаке (конец VIII в. до н. э.) пришлось вновь завоевывать Египет. Эфиопские завоевания на севере были непрочными, несмотря на поддержку жречества.

Сын Тефнехта Бекенренеф (древние греки его звали Бокхорис) царствовал в Мемфисе 6 лет (XXIV династия) при признании мемфисскими жрецами. По греко-римским преданиям, Тефнехт и Бокхорис покровительствовали народу: первый предпочитал простоту походного быта ненавистной народу придворной пышности и опирался на простых горожан, а «мудрый Бокхорис» боролся с долговым рабством. Эфиопский фараон Шабака захватил и сжег заживо Бокхориса. В VII–VI в.в. до н. э. Египет (XXV–XXVI династии) осваивает железные орудия. Все больше нищают свободные граждане. При XXVI династии заключается много сделок на самопродажу в рабы попавших в бедственное положение бедняков. Такой бедняк отказывался «на веки вечные» от свободы и за себя, и за своих детей. Были сделки и по продаже себя в «сыновья» за серебро. Продавшиеся в «сыновья» становились даровыми работниками у «отца», а их дети – у детей «отца». Жреческие должности с их доходами хлебом, мясом, зеленью, вином, пивом, полотном и т. п. продаются владельцами за серебро, предлагаются в виде взятки вельможам. Храмы сдают землю в аренду. Жречество усиливается. В конце XXVI династии у тинского номарха были отняты доходы от переправы через реку и переданы храму.

В 671 г. до н. э. при XXV династии Египта ассирийский царь Асархаддон захватил Мемфис. В 667 г. до н. э. его преемник Ашшурбанапал вновь принудил вознамерившихся вернуться эфиопов бежать на юг. Простой люд выступал против ассирийского ига. Видимо по этой причине некоторые северные владетели, в том числе царь Саиса – Нехао, пошли на переговоры с южным преемником Шабаки Тахаркой. Ассирийцы перехватили гонцов, учинили страшную резню в северных городах, выставляя трупы простых людей на шестах, развешивая содранную с них кожу на стенах. При этом Ашшурбанапал не только не казнил доставленного ему в кандалах Нехао, но и одарил его дорогими одеждами и золотыми украшениями, возвратил ему царство Саис, а его сына посадил правителем одного из нижнеегипетских городов. В 664 г. до н. э. преемник Тахарки – Тануатамон (Тальтамон) отнял Мемфис у ассирийцев, жречество встретило его с восторгом. Вернувшиеся ассирийцы захватили и разграбили Фивы, многих мужчин и женщин угнали в рабство. Вскоре в разоренном городе эфиопское правление восстановилось, но уже никогда былое значение Фив не вернется.

Вероятный сын саисского владетеля Нехао – воцарившийся в 663 г. до н. э. Псамметих I (основатель XXVI династии) с помощью ионийских и карийских воинов из Малой Азии (по древнегреческим источникам) или лидийских воинов (по ассирийским утверждениям) каким-то образом в 655 г. до н. э. стал хозяином Фив и объединил Египет, но оставался северным фараоном, опиравшимся на северное жречество и греческих воинов. Фактически на севере к власти пришла новая храмовая знать, держащая в своих руках денежное обращение, заинтересованная в расширении торговли в объединенном Египте. Это было время упадка Ассирии, но установивший с ней хорошие отношения Египет не мог ей помочь в ее борьбе с Вавилоном, сам был вынужден откупаться дарами от скифов. Но при последней схватке Ассирии с Вавилоном Египет прислал войско на помощь Ассирии. Когда в 609 г. до н. э. сын Нехао – Псамметих I вступил на престол, Ассирия уже почти прекратила свое существование. Египет решил пойти к Евфрату прибрать к рукам наследство Ассирии, но у Мегиддо дорогу его войску безуспешно попыталось преградить войско иудейского царя Иосии. Иосия был смертельно ранен и иудеи возвели на престол его сына Иоахаза, но через три месяца фараон низложил его и поставил царем его брата Иоакима. Иудея должна была платить тяжелую дань серебром и золотом. Три года фараон властвовал над Сирией и Палестиной, но в 605 г. до н. э. вавилонское войско царевича Навуходоносора, вероятно, при содействии мидян, разбило войско египтян при Каркемише. Сирия с Палестиной снова были потеряны для Египта. Сын Нехао Псамметих II (593–588 г.г. до н. э.) побывал в Сирии и Палестине (590 г. до н. э.), а также посылал войско в Эфиопию, но попытки восстановить господство над Северной Эфиопией терпят неудачу. При его сыне Априи (588–566 г.г. до н. э.) Египет поддержал Иудею в борьбе с Вавилонским царством. Появившись под Иерусалимом, египтяне принудили вавилонян временно снять его осаду, но затем были разбиты (586 г. до н. э.) и ушли восвояси, потеряв и Финикию. Другое поражение от сильного греческого государства Кирена, выросшего на африканском берегу Средиземного моря, стоило фараону престола. В войсках вспыхнул мятеж и царем был провозглашен сановник Амасис (Яхмес II, 569–525 г.г. до н. э.). Априй при помощи наемников продержался в Северном Египте еще 3 года, пока не погиб. Яхмес II также благоволил греческим наемникам и храмовому жречеству. При нем наблюдается временное усиление Египта. Кипр был превращен в данника Египта. В 547 г. до н. э. между Египтом, Лидией и Вавилонией заключен союз против Персии, но уже в следующем году персы завоевывают Лидию. Сын Яхмеса II – Псамметих III царствовал всего 6 месяцев. Разъедаемый внутренними противоречиями при всевластии жречества фараоновский Египет пал под ударами персов в 525 г. до н. э. Немалую роль в победе персов играла измена египетской знати и жречества. В стране появились персидские гарнизоны и фараоны-персы, при которых заметно выросло денежное обращение. Египет платил в персидскую казну сотни и сотни талантов в счет государственного налога. В ходу были серебряные монеты. В V в. до н. э. персидские деньги в Египте перевешивали на весах. Ок. 360 г. до н. э., в период восстановления независимости Египта, фараон Тах, которому приходилось оплачивать многочисленных наемников, выпускал деньги по афинскому образцу с добавлением своего имени. При Дарии I в Египте восстановили высшее ученое учреждение Египта – «дом жизни». В V–IV в.в. до н. э. греки, в том числе философ Платон и математик-астроном Евдокс ездили в Египет учиться. Особенно прославился ученостью город Гелиополь. Но наукой занимались лишь в тесном кругу знатных избранников. По-прежнему в области идеологии господствовали религия и жречество. В это время наиболее почитаются бог загробного мира Осирис и его жена Исида. Храмовые прорицания оракулов занимают видное место в повседневном быту. Древнее почитание священных животных достигает невероятных масштабов. Почитали уже не одних избранных животных – живых воплощений божества, но и всех представителей того или иного вида. Египет все более покрывался кладбищами кошек, собак, соколов, ибисов, крокодилов.