Сила Стефана также включала отряды многих баронов, но войско значительно уступало противнику в кавалерии. Под знаменами короля собрались около 1000 человек, в том числе фламандские наемники.

Линкольн

Сражение у Линкольна началось утром 2 февраля 1141 года с атаки отряда кавалерии Роберта Глостера на правое крыло Стефана. Бароны правого крыла (среди которых было пять графов) обратились в бегство, увлекая за собой своих людей.

Фламандцам левого крыла удалось потеснить валлийцев и Ранульфа Честерского, однако, положение исправили рыцари Роберта Глостера. Фламандцы были обращены в бегство и покинули поле боя.

В центре Стефан со своими спешившимися рыцарями стойко удерживал позицию, но силы его немногочисленного отряда быстро таяли. Стефан сначала сражался мечом, а когда тот сломался, использовал топор. Вскоре камень, пущенный из пращи, сбил короля с ног, и он был взят в плен рыцарями Роберта Глостера.

Вместе с королем в плен были взяты знатные бароны Болдуин Фитц Гилберт; Бернар де Баллиол, Роджер де Моубрей; Ричард де Курси; Уильям Певерел; Гилберт де Гант; Ингельрам де Сэй; Ильберт де Ласи и Ричард Фиц-Урс. Бежали только графы.

Сражение не было очень кровопролитным, с обеих сторон погибло около 100 человек, раненых было, примерно, в три раза больше.

Стефана доставили в Бристоль, где он был заключен в тюрьму.

Граф Роберт Глостерский отвез Стефана в Глостер, где король встретился с императрицей Матильдой, а затем был переведен в Бристольский замок, который традиционно использовался для содержания высокопоставленных заключенных. Сначала ему были предоставлены относительно хорошие условия содержания, но позже меры безопасности были усилены, и Стефана держали в цепях. Теперь Матильда начала бурную деятельность по подготовке своей коронации. Для этого было необходимо согласие церкви. Брат Стефана Генрих, занимавший пост епископа Винчестерского, после Линкольна переметнувшийся в лагерь Матильды, теперь уже в качестве папского легата созвал в Винчестере совет духовенства. За свою поддержку Матильда обещала епископу передать контроль над всеми церковными делами в Англии.

Продажный епископ передал бывшей императрице королевскую казну (довольно истощенную) и отлучил от церкви многих сторонников Стефана, которые сохранили преданность свергнутому королю. Не все представители высшего духовенства были готовы нарушить присягу Стефану, поэтому представительная делегация церковников отправилась в Бристольский замок, чтобы спросить узника, может ли он освободить их от присяги. Стефан, видя безнадежность своего положения, заявил, что готов освободить своих бывших подданных от присяги.

Духовенство снова собралось в Винчестере, чтобы объявить императрицу в качестве «хозяйки Англии и Нормандии», такой ритуал предшествовал ее коронации. Затем Матильда отправилась в Лондон, чтобы в июне устроить свою коронацию, однако, ее положение в столице было ненадежным, силы, верные Стефану оставались недалеко от города, и горожане боялись приветствовать бывшую императрицу. 24 июня, незадолго до запланированной коронации, город восстал против Матильды, и ей со своими последователями пришлось бежать в Оксфорд.

Тем временем Годфрид Анжуйский снова вторгся в Нормандию и захватил территории герцогства к югу от реки Сена; он провозгласил себя герцогом. Этот успех графа в Нормандии и слабость Стефана в Англии начали влиять на многих англо-нормандских баронов, которые боялись потерять свои земли, если королевой Англии станет Матильда, а хозяином Нормандии станет Годфрид Анжуйский. Многие начали переходить от Стефана в лагерь более сильной на тот момент стороны.