Серьезные провалы в боевых действиях вынудили наркома обороны Ворошилова принять 5 июня решение о переходе к обороне по восточному берегу р. Халхин-Гол. Вскоре, 12 июня, Фекленко был отстранен от командования корпусом, а на его место назначен Жуков. Видать, судьба уготовила ему быть командиром по чрезвычайным ситуациям. В своих действиях он не был полностью свободен, так как должен был согласовывать каждый шаг с Москвой (наркомом обороны и Генеральным штабом). Кроме того, в оперативные дела часто вмешивался находившийся в Монголии заместитель наркома обороны Г. И. Кулик.
Г. К. Жуков, вступив в командование корпусом, первым делом взялся за организацию разведки, стремясь увязать в единую систему все виды и средства разведки. Это был правильный шаг, так как позволял своевременно разгадать замысел врага и принять меры по его срыву. Следующим шагом стала организация учебы личного состава, чтобы научить его «хорошему владению гранатой, штыком, умению скрытно переползать и при малейшей остановке зарываться в землю»{26}. Одновременно принимаются суровые меры с целью укрепления воинской дисциплины. Так, 27 июня военный трибунал приговорил к расстрелу командира отряда капитана М. П. Агафонова, командира взвода лейтенанта С. Н. Дронова и красноармейца Д. Я. Лагуткина, которые, сбившись ночью с пути, наткнулись на японскую заставу. Все трое после обстрела противником «в панике бежали в тыл».
Времени для того, чтобы полностью устранить все недочеты, у Жукова не было. На рассвете 3 июля японские войска перешли в наступление с целью «уничтожить армию Внешней Монголии, перешедшую границу». Главные силы 23-й пехотной дивизии наносили удар по левому флангу советско-монгольских войск, стремясь переправиться через Халхин-Гол, отрезать пути отхода на запад и ликвидировать попавшие в окружение части. В район Хайлара были дополнительно переброшены пехотный полк и отряд полевой зенитной артиллерии. В районе Халун-Аршан сосредоточивалась 1-я танковая группа (танковый полк, танковый полевой отряд, отдельный полк боевой артиллерии, подразделения обеспечения и обслуживания) под командованием Ясуоки, который возглавил сводный отряд. Всего противник сосредоточил для удара более 10 тыс. штыков, около 100 орудий и до 60 противотанковых орудий{27}.
Первоначально все шло так, как и планировал командующий Квантунской армией генерал Уэда. Японские войска, сумевшие ночью скрытно переправиться через Халхин-Гол, атаковали подразделения 6-й кавалерийской дивизии МНР (чуть более тысячи штыков и около 50 орудий), захватили гору Баин-Цаган и прилегающие к ней участки местности. В результате у противника появилась возможность для удара во фланг и тыл основной группировки советско-монгольских войск. Однако командование противника не знало, что у Жукова имеется в распоряжении достаточно сильный резерв: 11-я танковая и 7-я мотоброневая бригады (всего до 150 танков и свыше 150 бронемашин), а также бронедивизион 8-й монгольской кавалерийской дивизии, оснащенный сорокапятимиллиметровыми пушками.
Г. К. Жуков, быстро оценив обстановку, приказал 11-й танковой бригаде (комбриг М. П. Яковлев) во взаимодействии с 24-м мотострелковым полком (полковник И. И. Федюнинский), усиленным артиллерийским дивизионом, с ходу атаковать противника и уничтожить его. На 7-ю мотоброневую бригаду (полковник А. Л. Лесовой) возлагалась задача нанести удар по противнику с юга. Впоследствии генерал армии И. И. Федюнинский писал: «Оценивая сейчас смелое по замыслу решение Г. К. Жукова, нельзя не заметить, сколь точно и правильно определил Георгий Константинович, что главным нашим козырем были бронетанковые соединения и что, только активно используя их, можно разгромить переправившиеся японские войска, не дав им зарыться в землю и организовать противотанковую оборону»{28}.