Британский экспедиционный корпус, занявший к этому моменту позиции вдоль слишком узкой реки Дейле, и подразделения французских войск, направляющиеся к своим позициям, почти не подвергались ударам люфтваффе. Это стало беспокоить наиболее сообразительных офицеров, заподозривших, что их заманивают в ловушку. Однако самую большую обеспокоенность вызывало очень медленное продвижение французской Первой армии: ее тормозило большое количество беженцев-бельгийцев на дорогах. И судя по то тем сценам, которые можно было наблюдать в Брюсселе, беженцев должно было стать намного больше. «Они шли пешком, ехали на машинах, на повозках, даже на ослах, их везли в инвалидных колясках и даже на тачках. Молодые люди на велосипедах, старики, грудные дети, крестьянки, повязавшие голову платком, едущие на деревенских телегах, нагруженных доверху матрасами, мебелью, горшками. Длинная вереница монахинь с красными от пота лицами под белыми чепчиками поднимала целый столб пыли своими длинными серыми одеяниями… Железнодорожные станции были похожи на рисунки времен революции в России: спящие на полу, сидящие у стен усталые люди, женщины с вопящими младенцами, бледные и вконец утомленные мужчины».

12 мая газетные статьи и в Париже, и в Лондоне создавали впечатление, что немецкое наступление было остановлено. Заголовок в Sunday Chronicle гласил: «Отчаяние в Берлине». Но к этому моменту немецкая армия уже прошла всю Голландию и вышла к морю. Остатки голландских войск отступили в район треугольника Амстердам—Утрехт—Роттердам. Седьмая французская армия генерала Жиро, добравшись, наконец, до юга Голландии, несла большие потери от сильных атак люфтваффе.

В Бельгии кавалерийский корпус генерала Рене Приу, идущий в авангарде так сильно запоздавшей Первой армии, сумел отбить атаку слишком растянувшихся немецких танковых частей на участке реки Дейле. Но вновь авиация союзников, пытаясь разбомбить мосты и нанести удар по наступающим колоннам немцев, понесла тяжелые потери под огнем немецких счетверенных 20-миллимитровых зенитных установок.

К легкому раздражению немецких солдат, в этот момент пытавшихся с боями форсировать реку Маас, немецкие информационные агентства сообщали только о боях в Голландии и северной Бельгии. Почти ничего не сообщалось о боях на главном направлении удара на юге. Это было частью специального плана, чтобы отвлечь внимание союзников от участков фронта у Седана и Динана. Гамелен до сих пор отказывался признать существование угрозы в районе верхнего течения Мааса, несмотря на несколько уже полученных предупреждений о нависшей опасности. Однако генерал Альфонс Жорж, командующий Северо-восточным фронтом, старый генерал с печальным лицом, вызывавший восхищении у Черчилля, вмешался в ход событий и предоставил максимально возможное прикрытие с воздуха участку обороны генерала Юнцера в районе Седана. Гамелен ненавидел Жоржа, который так никогда и не смог полностью оправиться от тяжелого ранения в грудь – его тяжело ранил убийца, совершивший в 1934 г. покушение на короля Югославии Александра.

Положение дел также осложнялось запутанной иерархией командования во французской армии – эту сложную иерархию придумал Гамелен, стремившийся ослабить позиции своего заместителя Жоржа. Но даже генерал Жорж слишком поздно среагировал на немецкую угрозу. Французские соединения к северо-востоку от реки Маас были вынуждены отступить за реку, причем некоторые просто беспорядочно бежали. 1-я танковая дивизия Гудериана вошла в Седан почти без боя. Отступающие французские войска, по крайней мере, смогли взорвать мосты в районе Седана, но немецкие инженерные подразделения тут же продемонстрировали свое умение и необыкновенную быстроту при наведении понтонных переправ.