Однако исход великой битвы решался в это время далеко на юго-востоке, в Арденнах, силами Группы армий А генерала Рундштедта. Огромные колонны его войск скрытно двигались через густые леса Арденн, укрывающие их от авиации союзников. В небе постоянно находились «мессершмитты» прикрытия, готовые в любой момент атаковать любой вражеский бомбардировщик или самолет-разведчик, появившийся над этим районом. Любой грузовик или танк, вышедший из строя, сталкивали с дороги. Нужно было строго придерживаться графика движения войск и, несмотря на страхи многих штабных офицеров, система сработала намного лучше, чем того ожидали. Все машины танковой группы Клейста были помечены буквой «К», написанной мелом спереди и сзади, что давало им абсолютный приоритет в движении. Пехотинцы на марше и все другие транспортные средства должны были уступать им дорогу.

В 4.30 генерал танковых войск Гейнц Гудериан, командир XIX корпуса, был в частях 1-й танковой дивизии, когда она пересекла границу Люксембурга. Диверсанты из полка «Бранденбург» уже захватили некоторые важные перекрестки дорог и мосты. Люксембургские жандармы, перед тем, как их взяли в плен, только и смогли указать солдатам вермахта, что они нарушили нейтралитет их страны. Великий герцог Люксембургский с семьей едва успел ускользнуть из рук немецких диверсантов, не узнавших его.

К северу XLI танковый корпус наступал в направлении города Монтерме на реке Маас. А справа от него, еще дальше к северу, XV танковый корпус под командованием генерала танковых войск Германа Гота продвигался к городу Динан. В авангарде корпуса наступала 7-я танковая дивизия генерал-майора Эрвина Роммеля. Однако несколько танковых дивизий, к ужасу Гудериана и Гота и глубокой озабоченности Клейста, вынуждены были сильно замедлить свое продвижение вперед из-за взорванных бельгийскими саперами мостов.

11 мая, с первыми лучами солнца, 7-я дивизия Роммеля вместе с частями 5-й танковой дивизии, наступающими сзади и справа от него, совершила еще один бросок и дошла до реки Урт. Французский кавалерийский заслон едва успел взорвать мост перед тем, как подошли немецкие танки, и после недолгой перестрелки отступил. Однако инженерные подразделения дивизии быстро возвели понтонный мост, и немецкое наступление в сторону Мааса продолжилось. Роммель обратил внимание на то, что во время столкновений его дивизии с французами немцы быстро брали верх, если сразу открывали огонь из всех видов оружия.

На юге XLI танковый корпус генерал-лейтенанта Георга Ханса Райнхардта, наступающий на Бастонь и дальше на Монтерме, вынужден был приостановить движение: путь ему пересекли части Гудериана. В XIXкорпусе Гудериана тоже имели место хаос и путаница, отчасти вызванные противоречивыми приказаниями. Французский кавалерийский заслон, в состав которого, кроме кавалеристов, входили легкие танки, также находился в состоянии замешательства. Несмотря на то, что немецкое наступление в направлении на Маас уже ясно обозначилось, французская авиация не совершила еще ни одного боевого вылета. Королевские ВВС выслали восемь «фэйри бэттлов». Семь из них были сбиты огнем зенитной артиллерии.

Авиация союзников, атаковавшая мосты у Маастрихта и на Альберт-канале к северо-западу, также понесла большие потери, но все попытки уничтожить мосты оказались тщетными и запоздалыми. Немецкая Восемнадцатая армия к этому времени уже далеко продвинулась в глубь территории Голландии, а сопротивление голландских войск таяло на глазах. Шестая армия Рейхенау также успела переправиться через Альберт-канал и обошла Льеж, один ее корпус наступал на Антверпен.