Входит Василиса: ей нужно поговорить с Пеплом. Он заявляет ей, что она ему никогда не нравилась, что в ней «души нет». Василиса признаётся ему: она надеялась, что Пепел поможет ей выбраться из «омута этого». Василиса по-прежнему хочет избавиться от мужа, подговаривает Пепла убить его. С криками входит Костылев: «Это я… я! А вы тут… одни? А-а… Вы – разговаривали?». Пепел дерётся с Костылевым, но драку прекращает Лука: среагировав на возню старика, лежащего на печи, Пепел выпускает Костылева. Лука советует Пеплу не связываться с Василисой, а уезжать с Наташей: «Ты слушай: которая тут тебе нравится, бери её под руку, да отсюда – шагом марш! – уходи! Прочь уходи…»

Лука обнаруживает, что Анна умерла. Лука и Пепел уходят за Клещом. Входит Актёр, он вспомнил любимые «куплеты». Шатаясь, он делает несколько шагов вперед, принимает соответствующую позу и читает отрывок из стихотворения Беранже «Безумцы»:

Он пытается найти Луку. Входит Наташа. Актёр прощается с ней: он рассказывает, что уходит лечиться и вдруг вспоминает своё «имя по сцене» – Сверчков-Заволжский. Наташа обнаруживает, что Анна мертва и произносит: «Вот и я… когда-нибудь так же… в подвале… забитая…»

Входят Лука, Татарин, Кривой Зоб и Клещ. Наташа испугана, Лука уходит с ней (он провожает её). Клещ «стоит посреди ночлежки и тупо смотрит перед собой»: «Чего же мне теперь делать?» Актёр цитирует из «Короля Лира», спрашивает, где находится этот город, в котором лечат от пьянства. «Фата-моргана! Наврал тебе старик… Ничего нет! Нет городов, нет людей… ничего нет!» – отвечает Сатин. Татарин идёт искать хозяина: «Где хозяин? Хозяину иду! Нельзя спать – нельзя деньги брать… Мёртвые… пьяные…» В дверях появляется Лука.

Действие третье. Место действия – пустырь – «засорённое разным хламом и заросшее бурьяном дворовое место». Действие происходит вечером, заходит солнце.

Настя рассказывает Барону, Бубнову, Луке и Наташе о том, что в её жизни была настоящая любовь. Понятно, что это выдуманная история, скорее похожая на сюжет из «растрёпанной книжки» «Роковая любовь». Барон уличает Настю во лжи, Лука, напротив, говорит, что верит, жалеет Настю: «Я – знаю! Ничего! Я верю! В лаковых сапогах, говоришь? А-яй-ай! Ну – и ты его тоже – любила?»

Наташа признаётся Барону, что и она часто воображает собственную смерть. Лука говорит Барону, что он должен «приласкать» Настю, помириться с ней: «Человека приласкать – никогда не вредно». Она спрашивает у Луки, отчего он такой добрый. Ответом на этот вопрос становится рассказанная стариком история. Под Томском он служил сторожем на даче одного инженера. В один зимний день он увидел, что в дом пробираются воры – взял ружьё, направив его на воров, приказал им наломать веток и этими ветками друг друга высечь. А после они попросили у него еды, и он не отказал им. Яков и Степан (так звали воров) прожили у Луки всю зиму, а когда пришла весна – ушли. «Не пожалей я их – они бы, может, убили меня… али еще что… А потом – суд, да тюрьма, да Сибирь… что толку? Тюрьма – добру не научит, и Сибирь не научит… а человек – научит… да! Человек – может добру научить… очень просто!» – заключает Лука.

Услышав эту историю, Клещ вскочил и начал, дрожа, кричать: «Говорите тут – пра-авда! Ты, старик, утешаешь всех… Я тебе скажу… ненавижу я всех! И эту правду… будь она, окаянная, проклята! Понял? Пойми! Будь она – проклята!» Клещ убегает.

Появляется Пепел: «Мир честной компании! Что, Лука, старец лукавый, всё истории рассказываешь?»