Актёр помогает Анне подняться, они идут в сени. В ночлежку входит хозяин, Костылев, он язвительно замечает: «Ах, и хороша парочка, баран да ярочка…» Костылев ругается с Клещом и Сатиным, но единственный обитатель ночлежки, который его интересует – вор Васька Пепел. Костылев разыскивает жену Василису: она изменяет ему с Пеплом (это становится понятно из диалога Сатина с Актёром). Актёр и Сатин просят денег у Пепла, Пепел дает им двугривенный. Сатин рассуждает о том, как достаются деньги и имеет ли смысл работать. Клещ и Пепел рассуждают о совести. «Рабочий человек» Клещ не считает людьми Сатина и Актёра – «рвань, золотая рота…», Пепел же говорит: «Они – поумнее тебя будут… хоть и пьяницы…»

Входит Наташа, сестра Василисы, с ней – Лука, новый постоялец ночлежки. Его появление – завязка конфликта, до его появления – экспозиция. Лука здоровается с остальными: «Доброго здоровья, народ честной». «Был честной, да позапрошлой весной», – отвечает Бубнов. Лука произносит: «…по-моему, ни одна блоха – не плоха: все – черненькие, все – прыгают… так-то». Пепел заинтересовывается Лукой: «Какого занятного старичишку-то привели вы, Наташа…» Лука видит не жулика, а человека в каждом постояльце: в скучающем воре Пепле, в Насте, плачущей над «Роковой любовью», в «испорченном бароне», «запутавшемся» Алёшке. В ночлежку входит Василиса, она раздражена: Василиса ревнует Пепла к Наташе – интересуется, была ли она здесь, говорила ли с ним. Входит Медведев, дядя Наташи и Василисы, полицейский, говорит, что должен знать всех в своём участке, Луку же он не знает. «За кулисами» Василиса бьёт Наташу (слышны крики): все, кроме Анны и Луки, уходят. Лука жалеет больную Анну, он напоминает ей отца – «…такой же ласковый… мягкий…» «Мяли много, оттого и мягок…» – смеется Лука.

Действие второе. Вечер. Действие происходит по-прежнему в ночлежке, в той же обстановке. Сатин, Барон, ключники Кривой Зоб и Татарин играют в карты, Актёр и Клещ наблюдают за их игрой. Бубнов играет в шашки с Медведевым. Лука сидит у постели Анны, она жалуется ему на свою несчастную жизнь, Лука просит Анну не тосковать, обещая умирающей покой: «Ничего не будет! Лежи, знай! Ничего! Отдохнешь там!.. Потерпи еще! Все, милая, терпят… всяк по-своему жизнь терпит…» Их диалог прерывается репликами играющих и наблюдателей – Актёра и Клеща.

Актёр хочет «продекламировать куплеты» (прочитать стихи) Луке, но понимает, что он забыл любимое стихотворение. «Да уж, чего хорошего, коли любимое забыл? В любимом – вся душа…» – обращается к Актеру Лука, тот говорит, что он «пропил душу». Лука рассказывает Актёру, что в одном городе бесплатно лечат от пьянства, теперь же нужно воздержаться, а потом, вылечившись, «жить снова». Актёр мечтает о возрождении таланта и веры в себя, ему кажется, что он в силах начать жить снова. Лука снова уговаривает Анну, убеждает её в том, что после смерти не будет мук: «Ничего не будет! Ты – верь! Ты – с радостью помирай, без тревоги… Смерть, я те говорю, она нам – как мать малым детям…»

Пепел понимает, что, возможно, Лука говорит неправду, но он понимает, что ложь Луки – ложь утешительная: «Ты, брат, молодец! Врёшь ты хорошо… сказки говоришь приятно! Ври, ничего… мало, брат, приятного на свете!» В то же время сам Пепел очарован идеей увезти Наташу в Сибирь, перестать воровать. «А хорошая сторона – Сибирь! Золотая сторона! Кто в силе да в разуме, тому там – как огурцу в парнике!» – уговаривает его Лука. Между Лукой и Пеплом разгорается спор о правде. Лука не считает эти «сказки» ложью, а Пепла он призывает подумать, нужна ли ему самому правда: «Чего ты тут трёшься? И… чего тебе правда больно нужна… подумай-ка! Она, правда-то, может, обух для тебя… <…> На что самому себя убивать?» В спор вмешивается Бубнов: «И чего вы оба мелете? Не пойму… Какой тебе, Васька, правды надо? И зачем? Знаешь ты правду про себя… да и все её знают…» Несмотря на то что Бубнов поддерживает Луку, он остаётся сторонним наблюдателем, не попадает под его влияние; из всей ночлежки в роли наблюдателя также остаётся Барон. Пепел задаёт вопрос Луке: «…слушай, старик: бог есть?». Лука отвечает: «Коли веришь, – есть; не веришь, – нет… Во что веришь, то и есть…»