Таблица 1

Несколько взглядов на одно явление

Что же такое уставный капитал хозяйственного общества: условная цифра в уставе, часть имущества общества или имущество, принадлежащее участникам общества, их акции и доли в уставном капитале ООО?

Что регулирует уставный капитал: отношения общества с его кредиторами или отношения общества с его участниками?

Для того чтобы оценить эти концепции, прежде всего следует обратится к легальному определению уставного капитала в действующем законодательстве.

● «Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций приобретенных акционерами» (п. 1 ст. 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО»)).

● «Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников» (п. 1 ст. 14. Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»)).

Гражданский кодекс и законы о хозяйственных обществах исходят из эмиссионной концепции уставного капитала. В них однозначно установлено, что уставный капитал акционерного общества состоит из акций, приобретенных акционерами, а уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из долей, принадлежащих участникам общества[16]. Закон не связывает уставный капитал с имуществом хозяйственного общества, а помещает его в «карманы» участников общества, признавая, что уставный капитал состоит из акций и долей, принадлежащих участникам общества[17].

Уставный капитал – не условная цифра и не часть имущества общества. Это реальное явление хозяйственного оборота, имеющее конкретный материальный субстрат – акции, приобретенные акционерами, и доли в уставном капитале ООО, принадлежащие его участникам. В натуральном выражении уставный капитал складывается:

– в акционерном обществе – из штук акций, зачисленных на лицевые счета акционеров в реестре;

– в общества с ограниченной ответственностью – из долей участников общества, отраженных в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Для того чтобы понять природу уставного капитала, следует ответить на следующие вопросы.

– В какой момент происходит изменение уставного капитала?

– C каким фактом связано изменение уставного капитала?

– Где происходит изменение уставного капитала: в имуществе общества, в реестре акционеров или в учредительном документе?

Если считать, что уставный капитал – это часть имущества общества, которая состоит из вкладов его участников, то его изменение выражается в приросте или выбытии соответствующих вкладов.

Если признать, что уставный капитал – это совокупность акций, принадлежащих акционерам, то его изменение выражается в размещении акций нового или дополнительного выпуска, или в аннулировании ранее размещенных ценных бумаг в реестре акционеров, или увеличении размера долей в уставном капитале ООО, или их уменьшении в едином государственном реестре юридических лиц.

Если полагать, что уставный капитал – это абстрактная цифра, зафиксированная в уставе, которая используется для регулирования некоторых стоимостных пропорций, то для его изменения достаточно внести изменения в учредительные документы, касающиеся этого показателя.

С наступлением какого из указанных ниже обстоятельств возникают новые отношения по поводу изменившегося размера уставного капитала?

– С изменением стоимости активов общества: их увеличением или уменьшением?