В темнеющих сумерках постепенно тонули заросли малины, с торчащими из неё острыми палками, вывороченными пнями. Поникли листья у берёзы. На нижней толстой ветке висели выжатые носки и штаны, которые за ночь должны высохнуть.

В глубине болота ухает филин, у ивы шуршит мышка, слабый ветерок гуляет по верхушкам деревьев. С шорохом пролетала какая-то крупная птица, то ли заухала, то ли заплакала. На берёзе закопошилась невидимая птица. Филин или сова, успокоила себя мальчики и пожелала соседке спокойной ночи. Крепко уснуть не пришлось: за ближайшими ёлками берёзами, кустами чудился притаившийся, не предсказуемый, притаившийся страх. Он шевелил ветками, шуршал травой, шумел осокой на болоте. Это он послал им прохладный ветер. Спасаясь от холода, приятели прижимали руки к груди, а колени поджала выше, к животу. Спать калачиком очень неудобно: только согреешься, как затекут ноги, руки, требуя пошевелиться. Противные комары безумолчно шумели, с удивительным проворством находили места, не прикрытые пиджаком. Детям удалось заснуть лишь под утро, когда встающее солнце обогрело её.

Серёжа проснулся первым, но не торопился будить дружков. Ему хотелось подольше побыть под тёплой полой пиджака, не вставать на утренний холод. Пусть ещё поспят, успокаивал он себя, наберутся сил, и тогда мы быстрей вернёмся домой. Ему даже не верилось, что ещё вчера он был дома, а сейчас в лесу. Ему также плохо верилось, что где-то есть дома, где люди спят на настоящих мягких постелях. Да и есть ли ещё люди? Может, они одни остались на этой планете? Они и эти бесконечные кусты, деревья, трава, птицы.

Потом проснулся Димка с Санькой. Дружки решили вставать и искать дорогу домой. Под шорох проснувшихся листьев, они тяжело поднимались, одевались, оглядывались вокруг. Лучи солнца позолотили верхушки деревьев, искрились на росе травы. На болоте что-то лопнуло, вызвав мгновенный испуг у Саньки. Его дружки ободряюще улыбнулись, однако черед мгновение они сами застыли в испуге. Из кустов малинника высунулась лохматая голова медведя. Ломая сучья, лесной житель приближался к ребятам. Постепенно он вырастал и испуганным детям казался ещё выше и страшнее. Санька, натянуть свои высохшие штаны, порывался бежать. Шарик испуганно жался к их ногам, трусливо лаял на вздыбившегося зверя.

– Стоять! – Визгливо крикнул Серёжа. Он опомнился и вспомнил, что от лесного зверя, как и от собаки, бежать не следует. – Берите палки и громко стучите по дереву, – шептал он. Горло перехватило, и он не мог не кричать, не говорить. Он и сам схватил палку, благо вчера они их достаточно натаскали, готовя свою постель. Нервный стук палок разбудил округу. С берёзы испуганно вспорхнули воробушки и перелетали на соседние деревья. Медведь покрутил головой и шагнул к мальчикам. Они в испуге отступили на шаг, а Серёжа снова сердито повторил.

– Стоять! Ни шагу назад! – Тут он вспомнил и попросил, – Димка, свистни.

Димка послушно свистнул. Медведь завертелся на месте, и как вчерашний заяц, ломая кусты малины, скрылся.

– Стоять! – жалобно уговаривал Серёжа, – Санька надевай носки, и мы медленно, шаг за шагом отходим. Держимся за руки, пусть корзинки остаются здесь. Без них идти легче. Их выдержки хватило ещё на пять шагов, потом они побежали, не оглядываясь и боясь остановиться. Они бежали, перепрыгивая через поваленные брёвна, продираясь через кусты, падая и снова поднимаясь. Остановились только, когда окончательно выбились из сил, запыхались и повалились на маленькой, росной солнечной полянке.

– Ну и медведь, какой большой, какой огромный! Он как пошёл на нас! Перебивая друг друга, мальчики вспомнили, какой медведь был огромный, больше 3- х метров. Как он долго шёл к ним и как громко рычал! Медведь не издал ни звука, но им так казалось и так хотелось верить. А иначе, зачем бы они так бездумно, без оглядки бежали. Чуть отдохнув, мальчики пошли дальше. Тут Серёжа заметил, что Санька хромает. Его ноги кровоточат. Он бежал без сапог и сильно поранил ноги об острые камешки, твёрдые упавшие шишки и сучья.