Вскоре после того Фабий сложил с себя начальство. Вновь избраны были консулы. Первые из них последовали мыслям Фабия к продолжению войны: они избегали сражения с Ганнибалом, помогали союзникам и держали города в повиновении. Теренций Варрон, человек низкого рода*, но сильный своей наглостью и ласкательством народу, достигши консульского достоинства, явно показывал, что по неопытности и дерзости своей подвергнет республику величайшей опасности. В Собрании он кричал, что война до тех пор продолжится, доколе республика будет иметь Фабиев своими полководцами; что увидеть и победить неприятеля для него будет дело одного дня. С этими словами начал он собирать такие силы, каких никогда римляне не выставляли на поле против какого-либо неприятеля, ибо тогда набрано было восемьдесят восемь тысяч воинов*. Фабий и все здравомыслящие римляне были в великом страхе; они думали, что Риму не останется никакого способа восстать, если погибнет такое множество цветущих юношей. Фабий не переставал убеждать товарища Варронова Эмилия Павла*, мужа, искусившегося во многих бранях, но неприятного народу и сделавшегося робким после того, как от народа было присуждено ему заплатить пеню; он побуждал и ободрял его укрощать неистовство Варрона, доказывая, что ему надлежит подвизаться за отечество не столько против Ганнибала, сколько против самого Варрона. «И тот и другой, – продолжал Фабий, – поспешат дать сражение – один потому, что не знает сил своих; другой потому, что знает свою слабость. Мне более, нежели Варрону, должно верить, Эмилий, в том, что до Ганнибала касается. Будь уверен, что если нынешний год никто с ним не сразится, то или погибнет, оставаясь здесь, или принужден будет бежать из Италии. Хотя, по-видимому, он остается победителем и обладает всем, однако никто еще из неприятеля к нему не пристал; а из приведенного им из Африки войска едва третья часть остается». На это Эмилий дал следующий ответ: «Что касается до меня, то, рассматривая свое положение, предпочитаю лучше пасть от мечей неприятеля, нежели вновь подвергнуться суду моих сограждан. Но поскольку таковы обстоятельства, то я лучше соглашусь показаться хорошим полководцем тебе, нежели всем другим, которые меня принудят согласиться на противное твоему мнение». С таковым расположением Павел Эмилий вышел против неприятеля.

Но Варрон хотел непременно начальствовать по очереди через день. Он стал супротив Ганнибала на реке Ауфида, близ местечка, называемого Канны*, и на рассвете дня выставил знамя сражения. Это был красный плащ, поднятый над шатром полководца. Карфагеняне сперва были приведены в смятение, видя смелость полководца и многочисленность его войска*, которого они не составляли и половины. Ганнибал, приказав им вооружиться, поехал верхом с немногими на некоторое возвышение для обозрения неприятелей, которые уже строились в боевые ряды. Некто из сопровождавших его, человек, в достоинстве ему равный, по имени Гискон, сказал при случае, что число неприятелей кажется ему удивительным. Ганнибал, нахмурившись, сказал ему: «Однако, Гискон, ты не заметил того, что гораздо сего удивительнее». – «Что такое?» – спросил Гискон. «То, – продолжал Ганнибал, – что в таком множестве народа нет ни одного человека, которого бы звали Гисконом». Никто не ожидал такой шутки; все начали смеяться и, сходя с холма, рассказывали всякому, кто им ни попадался, это забавное замечание, так что смех был всеобщий, и окружавшие Ганнибала не могли удержаться от хохота. Этот случай внушил бодрость всем карфагенянам: они были уверены, что презрение полководца их к неприятелю было столь велико, что он перед самой опасностью мог еще смеяться и шутить.