Контроль за эффективностью системы корпоративного управления компании – в частности, с точки зрения распределения ответственности между менеджментом и советом директоров, формирования необходимых структур корпоративного управления, обеспечения соблюдения законных процедур избрания членов совета, участие в поиске кандидатов для номинирования, оценка профессиональных качеств кандидатов, их соответствия потребностям совета и компании. Определение размера вознаграждения членов совета, оценка работы совета, его комитетов и каждого его члена с точки зрения полноты и качества выполнения возложенных на совет функций.

Подбор, утверждение в должности и замена топ-менеджмента, прежде всего главного управляющего, оценка его работы, планирование его преемственности. Утверждение структуры, условий выплаты и размера вознаграждения членов высшего исполнительного руководства, внесение в них корректив, в случае необходимости.

Контроль за своевременностью, полнотой и достоверностью публичного раскрытия компанией информации обо всех значимых аспектах своей деятельности.

Обеспечение учета в деятельности компании интересов ее различных стейкхолдеров (участников корпорации – сотрудники, партнеры, клиенты, органы власти, местные сообщества и пр.).

Описанный выше набор функций совета директоров является одной из фундаментальных основ западной лучшей практики корпоративного управления.

В рамках этой концепции совета директоров подчеркивается исключительная важность соблюдения четкого разделения контрольно-надзорной функции и функции операционного управления.

Для того чтобы совет директоров был способен наилучшим образом осуществлять вышеперечисленные функции, он должен быть способен выносить объективные, независимые суждения по вопросам деятельности компании, работы ее менеджмента. Эту способность придает совету присутствие в нем значимого числа независимых директоров – членов совета, не находящихся в материальных и личных отношениях, зависимости по отношению к компании, ее менеджменту, тем или иным акционерам, в особенности крупным. Это является еще одним важнейшим принципом западной «лучшей практики» корпоративного управления.

Следует обратить внимание на то, что критерии отнесения членов совета к категории независимых директоров, как правило, описываются в нерегуляторных документах. При этом акцент делается не на количестве критериев независимости и как можно более детальном их описании, а на соответствии этих критериев разумной деловой практике, принципам добросовестности и объективности суждений и действий, обязательности публичного раскрытия используемых компанией критериев. А также на возможности для членов совета директоров дать свое объяснение используемым критериям и первостепенной важности реакции инвесторов на предлагаемое советом компании понимание независимости ее членов совета.

Наиболее распространенной практикой является включение в нерегуляторные документы (кодексы, принципы корпоративного управления и т. п.) рекомендации корпорациям иметь в составе совета корпорации не менее 50 % независимых директоров и следовать принципу «соблюдай или объясни причины несоблюдения». В некоторых западных странах законодательно закреплено требование к публичным компаниям иметь в составе совета определенное минимальное число независимых директоров (обычно – 2–3, но в отношении некоторых компаний – не менее 50 %).

В ряде стран считающееся необходимым число независимых членов в составе совета директоров публичной компании зависит от структуры ее акционерного капитала. Например, в США правила биржевого листинга не требуют от компаний, в которых 50 % и более голосующих акций принадлежат одному акционеру или группе тесно взаимосвязанных акционеров, иметь большинство независимых директоров в составе совета. Во Франции, компании, в которых нет контролирующего акционера, должны иметь в совете директоров большинство из независимых членов, а в компаниях с контролирующим акционером не менее одной трети членов совета должны быть независимыми директорами.