Появление новых рынков для инвестиций в результате краха системы «реального социализма», начало рыночных реформ в странах бывшего советского блока и бывшего СССР, резкое снижение интереса к государственному регулированию экономики в развивающихся странах, наглядные позитивные результаты рыночных реформ в Китае.

Необходимость гарантий для портфельных инвесторов в виде понятной им системы корпоративного управления компаний – реципиентов инвестиций. Важность таких правил, в том числе в развитых странах Запада (составляющих основу мирового рынка портфельных инвестиций), была продемонстрирована рядом крупных корпоративных скандалов, выявивших серьезные слабости практики корпоративно го управления в ряде крупных компаний и банков в конце 1980-х – начале 1990-х и в начале 2000-х гг. (Maxwell Group, Enron, Tyco, Adelphia, WorldCom, Parmalaat, Vivendi Universal). В процессе выработки правил и норм практики корпоративного управления публичных компаний, их советов директоров принимали участие государственные и межгосударственные органы, международные организации, компании, институциональные инвесторы и их объединения, консалтинговые компании, институты финансовой инфраструктуры, деловые, профессиональные и экспертные объединения, деловые СМИ. В странах Северной Америки ведущую роль в этом процессе играли инвесторы, компании, финансовые институты и экспертные круги. В Европе, помимо этих участников, очень активную роль играли государственные и межгосударственные (ЕС) органы. Однако государственные органы в европейских странах выступали не в качестве главных авторов тех или иных положений, принципов, а дирижера, координатора, поощряющего различные группы к активному участию. Изначально очень сильное, определяющее влияние на содержание дискуссий и их результаты оказала практика корпоративного управления, советов директоров США и Великобритании, так называемая англо-американская модель корпоративного управления и организации работы советов директоров.

Выводы, полученные в результате обсуждений, получили закрепление в национальных, межгосударственных правовых актах, правилах листинга ведущих западных бирж, Лондонской и Нью-Йоркской, но особенно детально – в постоянно растущей в объеме и степени детализации нерегуляторной базе: документах (кодексах, принципах) «лучшей практики» корпоративного управления (corporate governance best practices), принятых как на национальном, так и на наднациональном уровне[2]. Эти документы не являются правовыми актами, обязательными к применению. Их действие основывается на принципе «соблюдай или раскрой причины несоблюдения».

Анализ указанных документов позволяет сделать вывод о том, что они рассматривают совет директоров корпорации прежде всего как контрольно-надзорный орган. В обобщенном виде его основные функции могут быть описаны следующим образом.

Утверждение и контроль за реализацией корпоративной стратегии и достижением ее целевых показателей, контроль за капитальными расходами, существенными изменениями активов, своевременный пересмотр стратегии (по собственной инициативе или инициативе менеджмента).

Утверждение и надзор за реализацией политики компании по принятию и управлению рисками. Периодическая оценка эффективности этой политики, внесение в нее изменений в случае необходимости.

Утверждение основных принципов и механизмов внутреннего контроля в компании, надзор за их деятельностью и оценка их эффективности, в том числе в таких вопросах, как обеспечение достоверности бухгалтерской и финансовой отчетности, выявление и предотвращение конфликтов интересов у менеджмента, членов совета директоров и акционеров, осуществление сделок со связанными сторонами, соблюдение деловой этики и противодействие коррупции.