Положительным итогом работы над Законом № 99-ФЗ можно считать и появление достаточно безобидной (сугубо отсылочной) нормы об аффилированности и ее правовых последствиях (ст. 53>2 ГК РФ). При этом Минэкономразвития России и рабочая группа по созданию МФЦ на протяжении всей работы над законопроектом добивались включения в ГК РФ развернутых правил об аффилированности, призванных не только заменить малоэффективные, по их мнению, правила ст. 105 Кодекса о взаимоотношениях дочерних и материнских компаний, но и стать общими нормами, распространяющими свое действие даже на некоммерческие организации и физических лиц[40]. Отсутствие таких норм именно в ГК РФ, по мнению Минэкономразвития России, является также одним из главных препятствий на пути принятия России в Организацию экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), при том что ни в одном из гражданских кодексов стран – участниц ОЭСР нет ни норм об аффилированности, ни даже такого понятия[41].
В результате многочисленных длительных споров, в том числе в правительственных и предпринимательских кругах, было принято окончательное решение ограничиться в ГК РФ отсылочной нормой, в соответствии с которой наличие и правовые последствия отношений аффилированности должны определяться не Кодексом, а специальным законом (законами), и сохранить правила ст. 105 ГК РФ (в нормах новой ст. 67>3). К сожалению, в окончательном тексте ст. 53>2 осталось упоминание об отношениях связанности (аффилированности) между лицами, а не только между корпорациями и их участниками, что сохраняет опасность последующего вывода этой категории далеко за рамки корпоративного права, где она традиционно используется.
Полезной новеллой для отечественного права является правило о возможности предусмотреть в уставе юридического лица наличие в нем нескольких лиц, наделенных полномочиями единоличного органа и действующих либо совместно, либо даже независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53 и абз. 1 п. 3 ст. 65>3 ГК РФ). Такое положение давно известно многим развитым зарубежным правопорядкам. Оно, например, делает возможным одновременное существование в обществе с ограниченной ответственностью двух равноправных руководителей (директоров), назначенных двумя его участниками, имеющими равные доли участия (в том числе когда один из них является иностранным лицом, а само общество – предприятием с иностранными инвестициями).
Новая редакция гл. 4 ГК РФ восприняла ряд практически важных положений Концепции развития гражданского законодательства РФ, дополняющих и улучшающих общие правила о реорганизации и ликвидации юридических лиц. В частности, прямо разрешена как реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием ее различных форм (например, выделение с одновременным преобразованием), так и реорганизация с участием двух и более юридических лиц разных организационно-правовых форм, если законом допускается их взаимное преобразование, что главным образом касается хозяйственных обществ (новая редакция п. 1 ст. 57 ГК РФ). Этим прежде всего упрощаются процедуры диверсификации предпринимательской деятельности и реально расширяются ее границы. С целью ликвидации затяжек принудительной реорганизации юридического лица, проводимой по решению уполномоченного государственного органа, введена возможность судебного назначения арбитражного управляющего, осуществляющего такую реорганизацию (новая редакция абз. 2 п. 2 ст. 57 ГК РФ). Уточнено понятие преобразования юридического лица, при котором последнее, по существу, сохраняется, изменяется лишь его организационно-правовая форма. При этом никакого перехода прав и обязанностей (как указывалось ранее в п. 5 ст. 58 ГК РФ) в действительности не происходит, поскольку в зависимости от новой организационно-правовой формы могут измениться только права и обязанности этого юридического лица в отношении своих участников (учредителей). Отмеченное обстоятельство делает излишним применение к такому виду реорганизации правил ст. 60 ГК РФ о гарантиях прав кредиторов при реорганизации (новая редакция п. 5 ст. 58 ГК РФ).