В 1202 году папа Иннокентий III издал буллу, утверждавшую статут нового ордена. Альберт стал набирать рыцарей. Набирали в спешке кого попало. На одного истинного рыцаря-монаха приходилось по десятку головорезов с темным прошлым, самозванцев, даже и не дворян, а сыновей бременских и любекских купцов да наемников ландскнехтов. Служили они не вере христовой, а наживе и грабежу в дикой, по их мнению, стране. Жизнь рыцарей ордена мало походила на монашескую, более – на притон разбойничий.

Первый магистр ордена Винно фон Рорбах был убит своим же рыцарским братом, коего пришлось повесить в Риге по приговору орденского суда. Но эта казнь ничего не изменила в разбойной жизни рыцарей ордена Меченосцев.

В Пруссии был другой рыцарский орден – Тевтонский, поселившийся среди прусского народа ливов и состоявший из знатных и родовитых рыцарей, связанных дисциплиной и строгими обетами, кои смотрели на ливонских меченосцев с презрением и недоверием. А ливов-то и за людей не считали! Язычники-ливы не могли сопротивляться меченосцам, их броне и твердыне замков, постепенно воздвигавшихся по всей земле, и были крещены, и быстро покорены. Поскольку рыцарям не хватало пехоты, они стали набирать в кнехты ливов. Кнехтам платили частью добычи, и хотя ливы, единственные из прибалтийских племен, поддерживали рыцарей, но все едино – рыцари ставили их ни во что, почитая жизнь кнехта дешевле жизни обозной лошади, вот и погибало ливов бессчетно. Вскоре древнее и некогда могучее балтийское племя, населявшее земли от самого моря до Западной Двины, почти совсем исчезло, как исчезли истребленные или размытые среди иных племен их ближайшие родственники – пруссы.

Укрепившись в Риге и примучив местных язычников, оборотились ливонские рыцари на Литву – на ятвягов и земгалов.

Часть литовских племен платила дань полоцким князьям. Полоцкие священники постепенно и мирно крестили литовцев в православную веру. И православные литваки готовы были биться за свою родину и за веру православную до последнего вздоха. И если бы сопротивление завоевателям возглавили воеводы и дружинники полоцкие, глядишь, и отмахались бы от иноземцев. Здесь, в литовских лесах, и произошла первая сеча меченосцев с полоцкой русской дружиной. Но полоцкое княжество в то время было слабо. Альберт хитро обошел недалекого полоцкого Владимира. Проповедь католичества и завоевания в Литве продолжались без особого сопротивления Полоцка.

После литовцев меченосцы обратились на эстонскую Чудь. Здесь-то они и встретились с новгородцами и как в стену уперлись! Новгород оказался сильнее и упрямее Полоцка. Он не захотел уступить своих владений никому. Началась длительная, то замиравшая, то снова разгоравшаяся, война Новгорода с меченосцами. Успех в этой войне склонялся то на одну, то на другую сторону. Новгородцы несколько раз разбивали орденских братьев. В 1217 году они взяли приступом город Медвежью Голову (Оденпе). В следующем году они осаждали тогдашнюю столицу ордена Венден.

Рыцари ордена меченосцев обратились за помощью к Дании. В 1219 г. датский король Вальдемар высадился на балтийском побережье и быстро занял Эстию, распугав самих эстиев по лесам и болотам. Но, завоевав Эстию, не стал отдал ее меченосцам, но объявил ее датским владением. Орден вынес спор на решение папы, и папа Гонорий III решил его в пользу датского короля. Эти разногласия на некоторое время всецело захватили орден и помешали дальнейшим завоеваниям. Однако город-крепость, основанный русскими и по старой памяти все еще зовомый отцом Александра Колыванью, получил новое имя – Ревель, на языке эстиев Даллинн – город датчан, в который эстиям даже и входить-то не разрешалось.