18-я танковая бригада к 11-му октября была окружена и почти полностью уничтожена.

На рассвете, десятого октября, на станции Можайск начали разгружаться первые эшелоны 32-й стрелковой дивизии. После разгрузки, ее подразделения ускоренным маршем направились к Бородинскому полю. Навстречу двигались людские потоки, с запада на восток, по старой Можайской дороге, по автостраде Минск – Москва, по проселкам и тропкам брели беженцы. Попадались и военные в одиночку, группами. Это те, которым удалось вырваться из окружения под Вязьмой.

32-я дивизия прибыла с Дальнего востока. Дивизией командовал полковник Полосухин. Тогда дивизия была включена в состав Северо-Западного фронта. 24 сентября ее части разгрузились в Волховстрое. Там она (в составе 52-й армии) готовилась к намечавшемуся прорыву блокады Ленинграда. А пятого октября ей было приказано начать погрузку в эшелоны на станции Званка и отправляться в Можайск. 32-я дивизия – была дивизией кадровой. В 1939 году ей пришлось участвовать в боях с японцами у озера Хасан. В состав дивизии входили 17-й, 113-й, 322-й стрелковые полки, а также 133-й артиллерийский, 154-й гаубичный полки и 65-й отдельный истребительно-противотанковый дивизион. Всего в дивизии было до 15 тысяч человек личного состава. Было в дивизии даже 872 автомата, в то время редких для Красной Армии.

Дивизии было приказано: в течение трех суток, любой ценой, удерживать фронт шириной 30 километров, не допуская выхода вражеских войск к автостраде Минск-Москва. Нельзя было допустить также и прорыва немцев на Бородинском поле по старой Можайской дороге.

В полосе обороны Можайского укрепрайона (к моменту прибытия дивизии Полосухина, находились лишь 230-й учебный запасный полк (два батальона), один батальон 127-го запасного полка и батальон курсантов Московского военно-политического училища имени Ленина. В дивизию были включены и отошедшие от Гжатска остатки 18-й танковой бригады (7 танков).

Командующий 5-й армией генерал Лелюшенко расположил у населенного пункта Аксанова 19-ю танковую бригаду. На Бородинском поле были расположены три противотанковых артиллерийских полка – 121-й, 367-й и 421-й. Реактивную артиллерию он расположил на огневых позициях в районе Псарево – Кукарино – Сивково, планируя использовать ее для удара по скоплениям войск противника. В центре Бородинского поля занял оборону 230-й запасной полк. Сюда же намечался, после прибытия в последних эшелонах, 322-й полк. Командный пункт командира дивизии полковника Полосухина разместился неподалеку от Бородинского музея. На главном направлении ожидаемого удара немецкой мотопехоты, танков, на железной и шоссейной дорогах Минск – Москва, расположились: 17-й стрелковый полк, батальон курсантов военно-политического училища, дивизионы 154-го гаубичного артиллерийского полка и два противотанковых полка. Здесь же заняла оборону 18-я танковая бригада. Дороги были прикрыты минными полями, проволочными заграждениями, противотанковыми рвами. Разведка, на довольно широком фронте, была возложена на 36-й мотоциклетный полк. В своем резерве командарм оставил 20-ю танковую бригаду и 509-й противотанковый артиллерийский полк, расположив их в районе перекрестка дорог восточнее Артемки. Необходимой тактической плотности на 45-километровом фронте не было. Кроме того фланги армии были открыты. Разрыв между ее фронтом и Волоколамским укрепленным районом достигал 13 километров, Малоярославецким – 22 километра. Эти промежутки командование армии прикрывало, справа – отрядом особого кавалерийского полка, слева – небольшими подвижными истребительными отрядами.