После прорыва немцев к Юхнову шестого октября генерал Артемьев издал приказ на занятие войсками Можайской линии обороны. Из 220 километров полосы обороны трех укрепрайонов, к началу боев удалось занять войсками только 65 километров.

Что делать? А делать было нечего, как за счет других пополнять. И вот с Северо-Западного фронта Ставка срочно перебрасывает несколько стрелковых дивизий, в том числе и 32-ю, дальневосточную.

Девятого октября Можайская линия обороны была преобразована в Московский резервный фронт, командующим фронтом стал Артемьев. На следующий день Ставка выпустила директиву, в которой предписывалось к одиннадцатому октября закончить формирование 5-й армии. Эта армия ускоренными темпами формировалась в Подмосковье (5-я армия довоенного формирования, кстати говоря, полностью погибла в «Киевском котле»). В состав 5-й армии должны были войти четыре стрелковых дивизии и две танковых бригады, в том числе 32-я.

Десятого октября генерал армии Г. К. Жуков был назначен командующим Западного фронта. Его, то есть фронт, пришлось создавать заново. Основой фронта должна стать теперь Можайская линия обороны и те соединения, которые предназначались для формируемой 5-й армии. Других пока не было. В связи с назначением Жукова командующим Западным фронтом, тринадцатого октября Московский резервный фронт был расформирован. Все его части и подразделения перешли в подчинение Военного совета Западного фронта. В своем первом приказе Жуков распределил рубежи обороны Можайской линии между армиями.

Тринадцатого октября Жуков издал приказ, в котором говорилось:

«… Наступил момент, когда мы должны не только дать решительный отпор фашистской авантюре, но и уничтожить брошенные в эту авантюру резервы. В этот момент, все как один от красноармейца до высшего командира, должны доблестно и беззаветно бороться за свою Родину, за Москву! Трусость и паника в этих условиях равносильны предательству и измене Родине. Товарищи красноармейцы, командиры и политработники, будьте мужественны и стойки. НИ ШАГУ НАЗАД! ВПЕРЕД ЗА РОДИНУ».

Противник не терял время. Он рвался к Москве

2-я моторизованная дивизия СС «Рейх» предназначалась для организации внешнего кольца окружения советских армий под Вязьмой. Чтобы выполнить эту задачу, она из Юхнова выдвинулась к Гжатску. В дивизию входили отборные полки «Фюрер» и «Дейчланд». Утром седьмого октября полк «Дейчланд» возглавил атаку на позиции Красной Армии под Гжатском. Он действовал при поддержке дивизиона самоходных гаубиц, артиллерийского полка и противотанковой роты. Продвигаясь к Гжатску, полк к полуночи захватил Каменку и перерезал автостраду Смоленск-Москва. В результате действий полка «Дейчланд» значительные силы Красной Армии оказались окруженными в районе Гжатска.

На выручку окруженным в Гжатске бойцам восьмого октября срочно направлялась 18-я танковая бригада. Она формировалась во Владимире еще с сентября. Теперь в ее составе было 64 танка, из которых – шесть Т-34, пять – Т-26, а остальные – БТ. Разгрузившись на станции Уваровка танковая бригада на следующий день вступила в бой с мотодивизией СС. Из Владимира десятого и одиннадцатого октября на станции Колоч были разгружены еще 19-я и 20-я танковые бригады. Они направились к Можайску.

Полк «Дейчланд» начал атаку на город Гжатск по двум направлениям. Разведывательная группа эсэсовцев скрытно проникла в южный пригород Гжатска. Во второй половине дня в город вступили основные силы полка «Дейчланд». Еще в предыдущий день, Жуков, при посещении штаба Западного фронта, недалеко от Гжатска, в Столбах, докладывал Сталину о положении дел на Западном направлении.