Противником Приморской армии стала 72-я пехотная дивизия 11-й немецкой армии и части 4-й румынской армии: танковая бригада, 1-я бронетанковая дивизия, 15-я и 3-я пехотные дивизии, 1-я и 7-я кавбригады, 11-я пехотная дивизия, 1-я пограничная дивизия, 35-я, 21-я пехотные дивизии. 11-я немецкая армия (танков в армии не было) 18 июля сумела форсировать Днестр в районе Могилева-Подольского, прорвать укрепления Рыбницкого укрепрайона (РУР) и на следующий день захватила Каменку и Рыбницу, создав угрозу с фланга войскам 9-й армии. В разрыв фронта между 9-й и 18-й советскими армиями вклинился 30-й армейский корпус противника, который сумел с ходу захватить город Балту (25 июля) и прорвал оборону на 25 км в глубь фронта. Части советского 55-го стрелкового корпуса были вынуждены оставить рубеж обороны по реке Кодыма[63].
24 июля командующий 18-й советской армией поставил 48-му стрелковому корпусу задачу – наступать на Балту и разгромить балтинско-кодымскую группировку противника. Две стрелковые дивизии и 2-й кавкорпус отбросили на 8 км к северу части 30-го армейского корпуса противника, полностью разгромив один его пехотный полк, освободили Балту, захватив 10 орудий разных калибров и более 50 пулеметов. Десять дней шли упорные бои за Балту, которая переходила из рук в руки. Но противник, удерживая позиции у Балты, ударил частью 11-й немецкой армии на восток, захватив 28 июля крупную узловую станцию и город Котовск, а 30 июля – штурмовал Ананьев. Корпус Белова получил приказ выбить немцев из Балты. 28 июля 5-я кавдивизия успешно атаковала немецко-румынские войска в 5 км западнее Балты. 11-я немецкая армия обошла кавкорпус с севера, поставив его части в полуокружение. Спешенные кавалеристы ворвались в город и трое суток вели в нем жестокий бой с немецкой пехотой, переходя от дома к дому и забрасывая гранатами подвалы. Советская конница в боях за Балту сорвала планы прорыва 11-й армии на Первомайск.
В целом ситуация на фронте Приморской армии 20–26 июля считалась удовлетворительной. Командование решило отвести 150-ю и 51-ю стрелковые дивизии, переданные в 9-ю армию, в резерв Южного фронта. 51-ю стрелковую дивизию на занимаемом рубеже сменяла 25-я стрелковая дивизия. Но отдыхать «резервным» дивизиям не пришлось – они сразу же были переброшены на правый фланг армии: 150-я на грузовиках переехала из Тирасполя в Котовск и заняла рубеж обороны у Котовска, 51-я – рубеж обороны Ананьева.
26 июля немецкие войска и соединения 4-й румынской армии форсировали Днестр между Дубоссарами и Григориополем – на стыке 9-й и Приморской армий, в полосе обороны 30-й стрелковой дивизии[64].
В авангарде наступления была немецкая 72-я пехотная дивизия, имевшая опыт прорыва советской обороны на Пруте. Советская 30-я стрелковая дивизия не выдержала напора 72-й пехотной дивизии. Контратаки для восстановления положения успеха не имели. Части 72-й пехотной дивизии вермахта создали плацдарм на левом берегу Днестра, севернее Григориополя, откуда планировалось начать новое наступление на Николаев. Для разгрома советского армейского тыла, разрушения линий связи и железнодорожного полотна, для организации паники немцы высадили десант у Ананьева в Жеребковском лесу (40 парашютистов).
27 июля командующий 9-й армией решил попытаться восстановить фронт по Днестру, ликвидировать захваченный врагом плацдарм в районе Дубоссары – Григориополь концентрированным ударом 30-й стрелковой дивизии и частью сил 95-й и 150-й стрелковых дивизий, фронтовой авиацией. 95-й стрелковой дивизии предстояло нанести удар под основание вражеского клина – вдоль дороги на Григориополь, а затем уничтожить наведенные противником переправы и отрезать ему выход из перерытского мешка. Во всей полосе обороны 95-й стрелковой дивизии на Днестре остался один полк Сереброва. Утром 29 июля 241-й и 90-й полки начали наступать на Дубоссары. Советское контрнаступление длилось три дня, но не принесло желаемых результатов, а 30 июля враг перешел в наступление. Вслед за 72-й немецкой дивизией за Днестр выдвинулись свежие румынские части. Фашистские бомбардировщики, пользуясь своим превосходством в воздухе, подавляли огонь советских батарей…