Назначение 10 июля 1941 г. С.М. Буденного командующим частями Красной армии, действовавшими на Юго-Западном направлении (для координации действий двух фронтов), не улучшило, а скорее ухудшило положение войск.

С.М. Буденный еще не был знаком ни с положением в Украине, ни с тактикой и стратегией противника в «войне моторов». Он еще жил стереотипами Гражданской войны, 1-й Конной, «большого террора», боясь принимать нестандартные решения. С.М. Буденный едва успел принять командование, как между фронтами (Южным и Юго-Западным) вклинилась немецкая 1-я танковая группа под командованием генерала Клейста, которая 15 июля заняла Бердичев, угрожая как Киеву, так и тылу Южного фронта. В то время как советское командование считало, что главный удар противник наносит на Киев, немецкое командование готовило совсем другую операцию – захват всей Правобережной Украины.

Перед армиями Южного фронта нависла угроза оказаться в гигантском котле. С севера и востока советскую группу генерала Понеделина (части 6-й и 12-й армий) обошла 1-я танковая группа немцев, в то же время 17-я армия противника наступала с юга, а от Днестра, с юго-запада на Умань наступала 11-я армия вермахта. Уже 24 июля войска 6-й и 12-й армий оказались в кольце окружения, которое с каждым днем сужалось. 25 июля, решением советской Ставки, окруженные армии Юго-Западного фронта передавались Южному фронту. Переподчинение этих частей новому фронту привело к ослаблению последнего и к потере управления новыми армиями (6-й и 12-й), к потере их боеспособности. Командование Юго-Западного направления, командование Южного фронта, да и московская Ставка до конца не осознали катастрофическую обстановку на стыке Юго-Западного и Южного фронтов.

Первыми (20 июля) на левый берег Днестра переправились части 95-й стрелковой дивизии, 5-й и 9-й кавалерийских дивизий. Вместе с артполком и пулеметными батальонами укрепрайона 95-я стрелковая дивизия заняла укрепления Тираспольского укрепленного района (ТУР) – от Григориополя до Тирасполя (около 70 км). 95-я переправилась за Днестр после тяжелых боев на Кишиневском направлении, потеряв 30 % боевого состава и практически все танки. Вскоре в 95-ю стрелковую дивизию пришло пополнение в виде маршевого батальона в тысячу человек. 24–25 июля, у села Маяки, на левый берег Днестра переправились части 51-й стрелковой дивизии. К исходу дня 25 июля на восточный берег Днестра вышли главные силы Приморской армии (30-я, 95-я стрелковые дивизии, 7-й кавполк, 25-я стрелковая дивизия). Эта армия заняла оборону от Тирасполя до устья Днестровского лимана.

Тираспольский укрепрайон – 82-й УР (командир – полковник Г.М. Коченов) являлся хорошо оборудованным в инженерном отношении рубежом. Он имел оборонительные сооружения по всей полосе на глубину 4–6 км. Обороняя фронт 150 км, ТУР имел 262 пулеметных и 22 артиллерийских долговременных сооружения, насчитывал более 10 тыс. человек личного состава, около 100 орудий, 632 станковых и 285 ручных пулеметов (в пулеметных батальонах УР насчитывалось от 1600 до 1840 бойцов). 12 суток укрепрайон отражал постоянные атаки противника, пока противник не стал обходить его с правого фланга, тесня войска 9-й и 18-й армий. На некоторых участках фронта (у Дубоссар и Григориополя) противник сумел переправиться через Днестр «на плечах отступающих», создав плацдармы для дальнейшего наступления.

5-я кавдивизия заняла еще 20 км укреплений ТУР. Это был едва ли не единственный случай в истории, когда конница была использована в качестве полевого заполнения между долговременными огневыми сооружениями укрепленного района. 5-я кавдивизия, батальоны и артиллерия ТУР в течение трех суток отражали попытки противника переправиться через Днестр. 22 июля кавдивизию сменили части 30-й стрелковой дивизии. А конный корпус перебрасывался в резерв в направлении Котовска.