Шведский король Густав II Адольф, борясь за господство в балтийском регионе, строил агрессивные планы в отношении Дании, России, Речи Посполитой. Столбовской мир (1617) закрепил за Швецией русское побережье Финского залива и часть Карелии. По Альтмаркскому перемирию (1629) Швеция удержала завоеванную у Речи Посполитой территорию в Восточной Прибалтике. Таким образом, вся материковая часть Эстонии и латышские земли до реки Даугавы, включая ее устье вместе с Ригой, стали шведскими провинциями (Эстляндия и Лифляндия). Шведами были захвачены также Гданьск и Пиллау – морской порт Кенигсберга. Альмаркское перемирие позволило шведской короне начать военные действия уже на немецкой территории. В июле 1630 г. честолюбивый и способный полководец Густав Адольф высадил 13-тысячную армию в устье Одера (Померания) и, планируя объединить немецких протестантов на почве борьбы против «реституционного указа», начал переговоры с лютеранскими князьями – курфюрстами саксонским и бранденбургским. Позже он заключил союз с кальвинистскими городами Юго-Западной Германии. Вступление Швеции в войну означало окончательное перерастание конфликтов регионального характера в европейскую войну на территории Германии.

Ядро небольшой, но однородно-национальной шведской армии, закаленной в сражениях с Польшей, состояло из лично свободных крестьян – держателей государственных земель, обязанных нести военную службу. От наемных войск Габсбургов и Католической лиги шведскую армию отличали не только высокие моральные качества, но и лучшая профессиональная подготовка, маневренность, более широкое применение огнестрельного оружия и полевой артиллерии. Густав Адольф не допускал никаких притеснений местного населения, в то время как солдаты императорской армии вели себя в Германии, как в завоеванной стране. Так, во время штурма перешедшего на сторону шведов Магдебурга имперцы подвергли его диким грабежам и полному разрушению, перебив почти 30 тыс. горожан, не щадя женщин и детей.

7 сентября 1631 г. при деревне Брейтенфельд под Лейпцигом Густав Адольф наголову разбил силы Тилли, который был назначен имперским главнокомандующим. Направив своих союзников саксонцев в Чехию с целью создать угрозу наследственным землям австрийских Габсбургов и, вместе с тем, предотвратить использование ими ресурсов земель Чешской короны для создания новой армии, сам Густав Адольф двинулся к Рейну в земли Лиги. Города, тяжело пострадавшие от Контрреформации, открывали ему ворота. Когда король повернул на Баварию, Тилли, соединившись с баварским курфюрстом Максимилианом, преградил шведам путь на реке Лех, притоке Дуная. Тилли лично возглавил атаку, но был смертельно ранен. В мае 1632 г. Густав Адольф, мечтая уже об имперской короне, вступил в Мюнхен. Господство шведского короля в соседних с Францией областях вызвало серьезные опасения Ришелье, по приказу которого французские части стали занимать пограничные немецкие крепости. Находящемуся в полном смятении Фердинанду II ничего не оставалось как обратиться к Валленштейну. Потребовав для себя неограниченные полномочия, Валленштейн принял главное командование, собрал новую армию и вторгся в Саксонию, начав методично опустошать ее земли. Шведский король поспешил на помощь саксонскому курфюрсту Иоганну Георгу. Утром 16 ноября 1632 г. в самом начале кровопролитного сражения у Люцена (близ Лейпцига) Густав Адольф был убит. Принявший на себя командование герцог Бернгард Веймарский до наступления темноты пытался сокрушить имперцев. Понеся серьезный урон, армия Валленштейна отошла в Чехию.