370-я пехотная дивизия (19-й волны формирования) была сформирована на Западе в апреле 1942 г. [156, с. 77]. Она находилась под командованием генерал-майора Эрнста Клеппа (с 15 сентября, уже в ходе боев за Малгобек, он был заменен генерал-майором Фрицем Беккером), включала 666, 667 и 668-й гренадерские полки, 370-й артиллерийский полк четырехдивизионного состава, 370-й батальон связи, 370-й саперный батальон, 370-й разведывательный батальон [110]. Дивизия, как видно из даты ее формирования, имела меньший боевой опыт, чем ее соседка по корпусу, однако была укомплектована кадровым солдатским, унтер-офицерским и офицерским составом и с июня 1942 г. воевала на южном участке советско-германского фронта.

40-й танковый корпус (командир корпуса – генерал-лейтенант Лео Гейр фон Швеппенбург), который к началу сентября включил основную часть подвижных соединений 1-й танковой армии, должен был служить тараном в наступлении войск группы армий «А» на правом берегу Терека.

13-я танковая дивизия (командир – генерал-майор Трауготт Герр) включала 66-й и 93-й мотопехотные, 4-й танковый и 13-й самоходно-артиллерийский полки [147, с. 414]. 13-я танковая дивизия была сформирована 11 октября 1940 г. на основе 13-й мотопехотной дивизии. Зимой 1940/41 г. дивизия была расквартирована в Румынии, где занималась подготовкой личного состава, в мае 1941 г. была возвращена в Германию. В июне 1941 г. дивизия приняла участие во вторжении в Советский Союз, и с этого момента беспрерывно воевала на советско-германском фронте – в составе 48-го моторизованного корпуса, затем 3-го моторизованного корпуса 1-й танковой группы в полосе группы армий «Юг» [66, с. 234]. Она вела бои под Уманью и сыграла важную роль в окружении Киева. В дальнейшем части дивизии сражались под Черниговом и Ростовом. После контрнаступления советских войск зимой 1941/42 г. она (по-прежнему в составе 1-й танковой армии) на протяжении всего лета 1942 г. участвовала в наступлении на Кавказ.

3-я танковая дивизия (командир – генерал-майор Герман Брайт) состояла из 394-го и 3-го мотопехотных, 6-го танкового и 75-го самоходно-артиллерийского полков [147, с. 414]. 3-я танковая дивизия была одной из старейших и самых заслуженных в вермахте. Она входила в четверку «первых» танковых дивизий, образованных в 1935 г. – сразу после отказа Германии от выполнения условий Версальского мира [128, с. 7]. Прозванная Медвежьей из-за присутствия изображения этого животного на эмблеме (и гербе Берлина, где она размещалась в мирное время), 3-я танковая дивизия была сформирована 15 октября 1935 г. в Вюнсдорфе под Берлином на основе 5-го и 6-го танковых полков. Большая часть ее личного состава была выходцами из Пруссии.

К осени 1942 г. дивизия Брайта имела впечатляющий боевой путь. Она была одним из первых соединений вермахта, которые вступили в Австрию во время аншлюса[6]. В сентябре 1939 г. она входила в состав 19-го моторизованного корпуса 4-й армии, которым командовал «отец» немецких танковых войск генерал Гудериан, и приняла самое активное участие в разгроме Польши [160, с. 69]. В мае – июне 1940 г. дивизия участвовала во Французской кампании в составе 16-го мото ризованного корпуса генерала Гепнера, приданного 6-й армии и в дальнейшем танковой группе фон Клейста. Дивизия принимала участие в боевых действиях на канале Альберта к югу от Брюсселя, затем в преследовании противника после падения Дюнкерка [151, с. 323]. В конце 1940 г. она была реорганизована и, как и ряд других танковых дивизий в то время, сократилась в численности, лишившись половины своих танков