Комплаенс – культура жизни. Управление рисками в современных условиях Владимир Балакин
ПРЕДИСЛОВИЕ
Уважаемый читатель, рад, что эта книга находится в фокусе вашего внимания.
Создание этой книги совпало с периодом ускоряющейся турбулентности в процессах жизнедеятельности бизнеса, политических систем и всего человечества. На первый план выходит необходимость усиливать навыки принятия и адаптивности.
Внешняя канва книги – это история ассоциации. Как мы построили небольшую лодку в канун окончания календаря майя и уплыли в магическое десятилетие, замкнутое цифрами 2012 и 2022. Вынырнули мы из реки времени в 2023 году с архивом увлекательных историй о становлении комплаенса в России. Ведь что только с нами за это время не случилось: и проблемы с Минюстом, и работа с эмиссарами ООН, и полет в Сингапур с актером Добронравовым, и ковидная пандемия, и даже рекордный спрос на санкционный комплаенс.
Однако главный герой книги не мы, а комплаенс. Как он прибыл в Россию, спрятавшись за буквами скучных телеграмм Базельского комитета, спрыгнул в банках, прогулялся по транснациональным компаниям, и, за двадцать лет из гадкого утенка, раздражавшего глаза и уши, стал приглашенной звездой каждой уважающей себя компании.
В своём повествовании я излагаю факты присутствия комплаенса в каждодневных событиях нашей жизни. Мне хочется, чтобы вы увидели многообразие практического применения инструментов системы соответствия правилам ведения дел и взаимоотношений между организациями и людьми, ощутили, как комплаенс присутствует в вашей жизни, начали замечать его в вашей организации. Ведь всё, что связано с комплаенсом и этикой формирует культуру соответствия общества. А сейчас вообще с помощью российского комплаенса происходит суверенизация системы соответствия действующим правовым нормам нашей страны и нравственным ценностям, которые достались нам от наших предков и помогают нам оставаться цивилизацией.
Желаю Вам увлекательного и легкого чтения, пусть оно будет полезным для вашей работы и жизни.
РАЗДЕЛ 1. КОМПЛАЕНС – НОВАЯ РЕАЛЬНОСТЬ БИЗНЕСА
Мы поступаем правильно,
даже когда это непросто
Тим Кук, Генеральный директор Apple
Баден-Баден
Я сидел c Вольфгангом Хербом, вице-президентом Daimler, на открытой веранде Баден-Баденского поместья с высокими окнами, колоннами, мансардным этажом и видом на пожелтевший осенний лес горного массива Шварцвальд. Франсуаза, супруга Густава Бирона Курляндского, купившая поместье в 1920 году, назвала его Дворцом Бирона, а Торгово-промышленная палата Карлсруэ, нынешний собственник поместья, использует его под конференции.
Вольфганг Херб посмотрел вдаль и, приподняв ладонью очки над переносицей, начал тереть глаза. Меж нами стоял стол на кривых ножках с тяжелой белой скатертью. Из чашек на столе вился терпкий запах эспрессо. Внизу, между зеленым палисадником и лесом, прогуливались участники Германо-Российских бесед, как, наверное, гуляли в 19 веке наши классики, ездившие "на воды" исключительно в Баден-Баден.
Вспомнились слова Льва Толстого: "Одного боишься – встретить за границей русских". Я отпил кофе и задумался. Встретить русского за границей уже не стыдно, то ли дело встретить фирму из России – в глазах американских и европейских компаний это непонятно что, а непонятность пугает. Да что там, мы сами, подписывая договор с российской компанией, промакиваем вспотевший лоб салфеткой.
Из зала донеслись мелодии Гершвина, на рояле играли его рапсодию. Я некоторое время слушал и просто смотрел на Шварцвальд, вспоминая свою историю. "Я вот так просто общаюсь с топ-менеджером мирового автогиганта, – думал я, – лишь потому, что однажды не побоялся пойти за мечтой".
Мою мечту или бизнес-идею можно было описать одним словом. Словом новым для россиян и страшно раздражающим. Но в мире это слово – синоним и стандарт добросовестного бизнеса, "Сим-Сим, откройся" к небоскребам «Москва-Сити».
И слово это было "комплаенс". Я верил в то, что комплаенс сделает российских предпринимателей "своими" в глазах западных партнеров и инвесторов и готов был проповедовать комплаенс из каждого утюга. Правда в перспективность этой идеи поначалу верили только моя жена и собака.
– Как меня достал комплаенс! – вдруг сказал Вольфганг Херб. – У меня от него начался гастрит!
Я сфокусировал взгляд на немце. Это был очень высокий худой человек с располагающим лицом. У него был немного отстраненный взгляд, аристократически хищный нос и пышные седые усы ровно по ширине рта. Адвокат из Штутгарта, сделавший головокружительную карьеру, держа в руке чашку с кофе, смотрел на меня и хитро улыбался. Я рассмеялся в ответ.
Встреча наша проходила в рамках Германо-Российских бесед в октябре 2014 года, куда я был приглашен как Президент Национальной Ассоциации Комплаенс. Вольфганг Херб был главный комплаенс-офицер всего концерна Daimler. Профессионал высшего уровня, человек опытный и влиятельный. Именно он спас автогигант, выпускающий Мерседесы, от последствий судебного иска Минюста США.
Вольфганг выпил кофе и долго смотрел на донышко. Наверное, разглядывая кофейную гущу, он думал о том, что Мерседес мог бы избежать расследования, если бы предыдущие менеджеры, давно с позором уволенные, подумали о последствиях своих поступков заблаговременно.
И правда, как часто, столкнувшись с проблемой, мы спрашиваем себя: "Почему я не подумал "до"? Даже Наполеон, известный словами: "Главное ввязаться в бой, а там видно будет", наверняка однажды подумал: "И зачем я пошел на Россию?"
– Владимир, как же я устал от процедур комплаенса! – вновь пожаловался Вольфганг.
"Если от комплаенса не выдерживают известные своей педантичностью и аккуратностью немцы, – подумал я, глядя как он сдавил руками голову, – то, что будет с нашими предпринимателями?"
Нашей встрече с Вольфгангом предшествовало расследование в отношении Daimler, инициированное властями США еще в 2004 году. Тома судебных документов констатировали, что в 1998-2008 годах немецкий концерн ради выгодных контрактов давал взятки российским чиновникам из МВД и ФСО.
В 2010 году Daimler признал дачу взяток и выплатил штраф 185 млн долларов. Минюст США соглашался не подавать в суд об уголовном преследовании компании (в США есть уголовная ответственность юридических лиц) только при условии, что Daimler, под контролем наблюдателя ("монитора") из США внедрит у себя программу комплаенса. Daimler согласился и нанял Вольфганга Херба внедрять комплаенс, с чем немец успешно справился.
Казино Курхаус
Вольфганг посмотрел на часы, потом на меня. Мы допили кофе, сели в машину и поехали в казино Курхаус.
В машине было холодно, я скрестил руки на груди. Пока мы ехали, я смотрел в окно на немецкие аккуратные домики, ухоженные фонтанчики с ангелами и вспоминал как внедряли комплаенс в российское подразделение Мерседес.
Американский "монитор" жестко, с "нулевой терпимостью" к взяткам проверял каждую бумажку, каждый процесс, разбирал планету концерна буквально на молекулы, как не каждый конкурент разбирает болиды Мерседеса. Привлеченные специалисты и Вольфганг Херб использовали методики, о которых никто в России еще не знал. Там, где юристы нарушений закона не находили, они находили нарушения требований комплаенса. И эти требования комплаенса были весьма разумны и нужны, ведь, по сути, именно они могли бы не допустить откаты. Конечно, после такого нужно запастись таблетками от гастрита. Правда мы к своему здоровью относимся хуже, чем к работе и это неправильно.
Машина затормозила у знаменитого казино, мы прошли по красной дорожке внутрь, где в смокингах и бабочках под ослепительно ярким светом люстр расположились участники конференции. Я взял с подноса фужер с шампанским, попрощался с Вольфгангом и осмотрелся. В группке у флорентийского зала я заметил профессора Сергея Караганова из Высшей школы экономики и коллег по комплаенсу из российских банков и крупных компаний, и направился к ним.
В Курхаус казино Федор Достоевский, отложив котелок, проиграл все свое имущество, позже описав эмоции в романе "Игрок". По залам, где ходили мы, прежде прогуливался, поправляя львиную шевелюру и опираясь на трость, могучий Тургенев. Заглядывал в казино и Лев Толстой, назвавший после проигрыша город мерзким городишкой. Классики писали, что ездят лечится "на воды", но Гоголь однажды заметил, что здесь "нет никого, кто был бы серьезно болен".
"Сейчас попробуй сыграй в казино, – подумал я, как и все разглядывая столы с зеленым сукном и двухтонные люстры, – свои комплаенс-офицеры пригласят на беседу, а комплаенс-офицеры партнеров скажут своим боссам приглядеться к этому русскому. Но и правда – что можно сказать о репутации игрока?"
Но мы и не играли, а торжественно ужинали. Сосед по длинному столу, давний эмигрант из России, разделывая ножом с вилкой свиную рульку, с немецким акцентом рассказал мне историю как поссорились Тургенев с Достоевским. Достоевскому якобы не понравилось, что Тургенев, живший в Баден-Бадене 10 лет, слишком хвалил западный мир и не верил в Россию. Сказав это, Федор Михайлович ушел, забыв отдать долг.
Эта давняя дилемма – западники vs славянофилов, давит и сейчас. Возьмем комплаенс, которому я отдал сердце и посвятил книгу. С одной стороны, и я это докажу, технология комплаенса спасет Россию от взяточничества и поможет бизнесу выйти на уровень Apple и Walmart. Здесь я выступаю как западник.