Однако справиться с таким сильным врагом, как рыцари, литовцы не могли: не хватало ни людских, ни материальных ресурсов. В этих условиях начинается экспансия литовцев на юг и юго-восток, начинается литовское «завоевание». Распространялся собственно не литовский этнос, а власть литовских князей, причем процесс проникновения в русскую среду этой власти был постепенным. Литовские князья утверждаются на столах в некоторых русских городах, зачастую весьма архаическим способом. Явление это напоминает появление на Руси несколькими столетиями раньше Рюриковичей.
Натиск на Русь становится интенсивнее после того, как литовскому князю Миндовгу в 40—50-х гг. XIII в. удается уничтожить своих противников и добиться некоторой централизации. Централизация была относительной, вождество времен Миндовга было еще рыхлым. Однако именно в это время начинает складываться ядро Литовско-Русского государства, или Великого княжества Литовского.
Территориальный рост продолжался и при преемниках Миндовга: князьях Витене (середина 1290-х гг. – 1316 г.) и Гедимине (1316–1341). В состав центра будущего государства входят земли «верхней Литвы» – аукштайте и «приросшие» к ним земли Черной Руси, т. е. Понеманья, а также некоторые части Полоцкой и Турово-Пинской земель. Тут необходимо обратить внимание на одно очень интересное явление. Древнее литовское общество было «открытым», еще не выработало твердых политических форм и прекрасно вбирало в себя традиции русского населения. Такого рода обстоятельства обусловили русификацию верхушки литовцев. Литовские князья принимают крещение по православному варианту христианской религии, усваивают русский язык, культуру. Одно время даже столица формирующегося государства находилась на русской территории – в Новгородке Литовском.
Довольно успешной была и западная политика Гедимина, о чем свидетельствует такой интересный источник, как «письма Гедимина». Свои успехи на дипломатическом поприще Гедимин активно использует для укрепления литовской экономики – приглашает с Запада искусных ремесленников и купцов.
После гибели Гедимина при осаде одного из рыцарских замков великим князем стал Евнутий, но в 1345 г. он был свергнут Кейстутом и Ольгердом. С этого времени на княжеском столе утверждается одна династия – Гедиминовичи, причем резиденцией Ольгерда становится Вильнюс, а Кейстута – Тракай.
Князья договорились между собой, разделив функции: Кейстут занимался обороной Литвы от рыцарей, а Ольгерд осуществлял захваты русских земель. В состав Великого княжества Литовского вошли такие древнерусские земли, как Полоцкая, Смоленская (уже при Витовте в начале XV в.), Киевская, Чернигово-Северская, Волынская, самая южная – Подолье, т. е. основная часть той территории, на которой разворачивалась история времен Киевской Руси. Долго шла борьба за Галичину, которая, в конце концов, в 70-е гг. XIV в. оказалась в руках Польши.
Древнерусские земли входили в состав Великого княжества на правах автономии: великие князья литовские придерживались принципа – «мы старины не рухаем, а новин не вводим», довольствовались сбором дани с присоединенных земель и привлечением к участию в общеземском ополчении местных вооруженных сил. Такого рода отношения закреплялись в специальных договорах – уставных грамотах, весьма напоминавших договоры Новгорода с князьями. Формировалось федеративное государство, пусть со своеобразной, средневековой, но федерацией.
Процесс формирования данного потестарного образования нельзя идеализировать – при его создании лилась кровь, захватывались земли, но оно росло не одним только насилием. Русские земли были сами заинтересованы в поддержке литовских князей, не без основания видя в них защиту от Орды. Внешняя опасность, необходимость вести борьбу на несколько фронтов была одной из основных причин возникновения Великого княжества Литовского. Характер генезиса государства приводил к тому, что русские земли в составе Литовско-Русского государства долгое время сохраняли свои особенности, внутреннюю структуру и политическое устройство. В этом смысле именно Великое княжество Литовское наследовало многие черты экономического и политического быта русских земель киевского периода нашей истории.