Внутренний рынок корпоративных облигаций растет быстрыми темпами, главным образом за счет существенного увеличения объемов эмиссий, особенно в последние три года.

Торговля на вторичном рынке ведется на биржевой и внебиржевой торговых площадках организациями, имеющими лицензию Центробанка и Комиссии по ценным бумагам и биржам на осуществление такой деятельности. Вторичный рынок необеспеченных облигаций в Бразилии все еще характеризуется очень низкой ликвидностью по сравнению с ликвидностью других активов, таких как акции или государственные облигации, и почти полностью сосредоточен в системе SND.

Структура собственности бразильских компаний, в частности концентрация корпоративного контроля в руках ограниченного круга акционеров, определяет многие из недостатков бразильской системы корпоративного управления. Проблемы варьируют от неэффективной работы советов директоров до пренебрежения правами миноритарных акционеров и низкой ликвидности фондовых рынков. По имеющимся данным, свыше 60 % публичных компаний контролируются единственным акционером, владеющим более 50 % голосующих акций. В результате того, что контроль над компаниями сосредоточен в руках нескольких, а то и одного акционера, возможности для враждебных поглощений очень ограниченны. Как следствие, в сфере корпоративного управления в Бразилии фактически отсутствуют внешние механизмы, дисциплинирующие руководство компаний.

Первоначально Закон о корпорациях, принятый в 1976 г., обязывал зарегистрированные на бирже компании иметь в структуре акционерного капитала не менее 1/3 обыкновенных акций с правом голоса и 2/3 привилегированных (неголосующих) акций. В 2001 г. с увеличением открытости бразильской экономики в закон был внесен ряд изменений, в том числе касающихся структуры акционерного капитала. Теперь доля привилегированных акций не должна превышать 50 % от общего количества акций. Несмотря на это изменение, до недавнего времени была распространена ситуация, когда основатель и главный акционер компании владел 100 % обыкновенных акций, а в свободном обращении находились исключительно привилегированные акции. Тем не менее за последние несколько лет произошел ряд значительных улучшений с точки зрения структуры акционерной собственности, о которых мы подробнее поговорим ниже.

Увеличение притока иностранного капитала

Бразильский фондовый рынок стремительно развивался в последние годы. Чтобы привлечь интерес крупных иностранных инвесторов, Бразильская фондовая биржа Bovespa создала три новых сегмента в соответствии с минимальными требованиями к уровню корпоративного управления.

Право совместной продажи

При продаже или передаче акций, дающих контроль над компанией, покупатель обязан сделать тендерное предложение о выкупе всех не входящих в контрольный пакет обыкновенных акций не менее чем за 80 % цены, уплаченной за акции в контрольном пакете (право совместной продажи), что фактически ограничивает премию за контроль 20 %. Однако это право не распространяется на привилегированные неголосующие акции, входящие в котировальный лист 2. За миноритарными владельцами таких акций закрепляют право совместной продажи для неголосующих привилегированных акций на уровне 80 % цены акций контрольного пакета и для обыкновенных (голосующих) акций на уровне 100 % этой цены.

_{>Таблица 1.1. Сегменты Бразильской фондовой биржи}

Условия листинга в сегменте «Новый рынок» предусматривают, что компании могут выпускать только обыкновенные акции и устанавливать право совместной продажи на уровне 100 %, что гарантирует равные права всем акционерам при смене контроля.