Маршал Сульт оставался перед Оливенсой 23, 24 и 25 января, а 26-го отбыл в Бадахос. Это была вторая крепость на левом, испанском берегу Гвадианы и, следует сказать, единственно важная. После ее взятия можно было уже не принимать в расчет три оставшиеся – Элваш, Кампу-Майор и Альбукерке. Сульт прибыл к Бадахосу с дивизией Жирара и с инженерными войсками. Дивизия Газана еще не подошла, ибо сопровождала большой парк. Двадцать седьмого января кавалерия очистила окрестности Бадахоса от неприятельских войск, и крепость была осаждена.
Бадахос, столица испанской Эстремадуры с населением 17 тысяч жителей, расположена на левом берегу Гвадианы, близ места впадения в нее речки Ривильяс. Защищенная с одной стороны рекой и стеной с реданами[4], со стороны равнины она защищена девятью фронтами, образующими полукруг, опирающийся оконечностями на Гвадиану. У северо-восточной оконечности стены возвышается замок, сооруженный на крутом утесе, вздымающемся в месте слияния Ривильяса и Гвадианы. Девять фронтов стены обороняются чередой равелинов, несколькими люнетами и передовым укреплением, фортом Пардалерас. Крепость связана с правым берегом Гвадианы старым и прочным каменным мостом и мощным плацдармом. На правом берегу, почти напротив замка, находился форт Сан-Кристобаль, служивший опорой укрепленному лагерю на высотах Санта-Энграсия. В то время в лагере располагалась армия Ла Романы, имевшая обыкновение переходить от одной крепости Эстремадуры к другой. Рассеянная в результате боев с 5-м корпусом, она поджидала в окрестностях Бадахоса возвращения подразделения, отправившегося в Лиссабон. Это подразделение в 7–8 тысяч человек, несколько уменьшившееся из-за сезонных болезней, прибыло в Бадахос без генерала Ла Романы, скоропостижно скончавшегося в Лиссабоне. Вся армия, которой командовал генерал Мендисабаль, оставив в Бадахосе на левом берегу Гвадианы гарнизон в 9-10 тысяч человек, могла составить на другом берегу, в укрепленном лагере Санта-Энграсия, корпус примерно в 12 тысяч человек.
Помимо сильного гарнизона в крепости был и превосходный комендант (генерал Менахо), имелись готовые к обороне укрепления и запас продовольствия на полгода. В ожидании дивизии Газана, французской армии численностью 9-10 тысяч человек предстояло противостоять на обоих берегах Гвадианы 20 тысячам испанцев, которые могли свободно сообщаться друг с другом. Следует добавить, что французы не располагали никакими средствами переправы через реку, кроме парома, вмещавшего всего несколько человек.
Едва прибыв к Бадахосу, очевидно, из страха ошибиться с выбором места атаки, французы повели ее сразу со всех сторон, по крайней мере, со всех сторон, обращенных к равнине. Одну атаку они направили на левый фланг, опираясь на Гвадиану, другую на центр с фортом Пардалерас, и одну на правый фланг, за Ривильяс, откуда можно было вести обстрел замка и крепости.
Таким образом, французские войска предприняли три разрозненные атаки, которые настолько далеко отстояли друг от друга, особенно из-за необходимости переходить Ривильяс, что приходилось покрывать полтора лье, чтобы установить сообщение между правой и левой атакой. Траншея была открыта 28 января, справа – в 1000 метрах от стены, а в центре – в 500 метрах, и подкопные работы велись чрезвычайно медленно, то ли из-за недостатка работников, то ли из нежелания ускорить осаду. Еще не открыв толком траншею, принялись устанавливать батареи, будто одновременно с подкопными работами хотели вести обстрел. Всё это происходило под звуки слабой канонады, имевшей следствием лишь бесполезный расход боеприпасов. Следует добавить, что продвижение также замедлялось непрерывными дождями.