Немецкое командование спешно концентрировало крупные силы пехоты и танков в районе Ново-Миргород, Лебедин, Толмач и Вязовка. Их заметили 27 января разведчики-штурмовики капитаны Б.В. Лопатин и Д.А. Нестеренко. Разведданные срочно доложили командованию фронта, а затем начальникам штабов 4-й гв., 53-й А и 5-й гв. ТА. Группировки врага перешли в контрнаступление под основание левого и правого флангов наступавших на Шполу войск 2-го УФ. Некоторые наши соединения могли быть отрезаны врагом от основных сил, окружены и разгромлены [1]. Ю. Мухин в работе «Если бы не генералы» писал: «Окружение. Так как в наступлении потери втрое выше, чем при обороне, то наступающий полководец стремится сделать следующее. Он прорывает оборону на двух узких участках фронта (т.е. – несет большие потери только в этих местах), а затем вводит свои войска за спину противника (там, где у него нет войск) и создает для него сплошное кольцо своей собственной обороной. Окруженному противнику перерезаются пути снабжения, ему надо обязательно соединиться со своими войсками, а для этого надо атаковать. Поэтому тот полководец, кто окружает, не только резко ослабляет своего противника, но и превращает его из обороняющегося в атакующего, заставляет его нести большие потери на прорыве окружения. Эти обстоятельства часто приводят к тому, что окруженный сдается, тогда "чистая" победа. Тогда по итогам безвозвратные потери, того, кто окружил, в десятки раз меньше безвозвратных потерь того, чьи войска попали в окружение. Но окруженный не всегда сдается. Примеры из той войны – Ленинград, Севастополь, немцы в демянском котле, сидевшие сначала в полном окружении, а потом – в неполном более года. В таких случаях окруженный противник начинает сковывать чужие войска (не давать воевать в другом месте), тогда он становится проблемой, порой нерешаемой (Ленинград, немцы в демянском котле) или труднорешаемой (Сталинград)».
К вечеру 27-го января подморозило, выглянуло солнце. Генерал Конев, улетая к Ротмистрову, оставил распоряжение: "Все силы 5-й ВА направить на уничтожение танковой группировки (врага) в районе Лебедин, Толмач, Искреннее. Работу начать с 8 часов 20 минут утра (с рассветом) без доразведки. Командиру корпуса Рязанову управление штурмовой авиацией вести с НП командующего 5-й гв. ТА". Представителю Ставки по авиации генералу Худякову Рязанов сказал, что с командующими 5-й гв. ТА и 53-й А планы согласованы. С 4-й гв. А работает Агальцов [1]. Четыре полка Ил-2 Рязанова решили направить на поддержку 5-й гв. ТА и 53-й А. Прикрытие наземных войск, сопровождение Илов и «пешек» осуществляли истребители Утина.
Как приказал Конев, работа началась без доразведки. Первыми поднялись в воздух Илы во главе с Лопатиным и Нестеренко. Они помнили, куда идти и знали, что делать. С земли управлял Рязанов. Илы 25 минут бомбили танки и орудия врага, обстреливали из пушек. Группы Лопатина и Нестеренко сменили группы Александрова и Одинцова, затем группа Бегельдинова. И так весь день. Удары Илов задержали продвижение немецких танков [1]. 29 января в районе Юзефовки 8 Илов мл. лейтенанта В.И. Андрианова из 667-го шап ударили по колонне 18 танков и 15 автомашин с пехотой, подожгли 4 танка и 3 автомашины, подавили зенитную батарею. Шестерка Илов, ведущий Чепелюк, нанесла 31.01.44 удар по аэродрому в районе Городище. Сам Чепелюк уничтожил два Ю-52. Раньше эта шестерка уничтожила эшелон с боеприпасами на станции Шевченково. В дни сражения Чепелюк и другие штурмовики делали по три-четыре вылета в день.
Двум шестеркам Илов комэска Девятьярова Рязанов приказал найти танки дивизии «Мертвая голова» и бить по ним, пока не подойдет смена. С трудом обнаружили танки, их около 60. Ведущий сообщил Рязанову, построил атаки так, чтобы заходы на цель были неожиданными. Меняли высоту атак, набрасывались на танки «звездой» – с трех сторон, заходили поочередно, с разным углом пикирования. Градом летят из кассет ПТАБы. – Еще заходик! [5]. Целей предостаточно. Ведущий находит «тигра» и вонзает в его кормовой отсек пушечную очередь. Из горящих машин выскакивают фашисты; огонь, суматоха и паника. Многие пилоты уже без боеприпасов. Рязанов доволен действиями пилотов. Он вызывает новые Илы. Девятьяров выводит группу из боя. На подходе группа Николая Пушкина. В этот день еще три группы полка били по вражеской колонне. Четыре группы Илов задержали продвижение колонны на полтора-два часа. Успели выдвинуть в угрожаемый район артиллерийские противотанковые части и танки, они добили «тигров» и «пантер». Сильные удары дезорганизовали немецкие дивизии. Это помогло нашим войскам: под их напором немцы стали откатываться назад.