Авиация союзников в то утро выслала 152 бомбардировщика и 250 истребителей, чтобы уничтожить понтонные переправы через Маас. Но цели оказались слишком мелкими, и поэтому попасть в них было трудно, небо кишело истребителями люфтваффе, а немецкая зенитная артиллерия вела убийственный огонь по самолетам союзников. Королевские ВВС понесли самые большие потери в своей истории: было сбито сорок бомбардировщиков из вылетевших на задание семидесяти одного. Тогда французы, будучи в полном отчаянии, послали в бой свои самые устаревшие бомбардировщики, и немецкие истребители их буквально растерзали. Генерал Жорж бросил в бой не имевшую боевого опыта, наспех сколоченную танковую дивизию и одну моторизованную дивизию под командованием генерала Жана Флавиньи. Но они сильно задержались, так как у них не оказалось нужного количества топлива. Флавиньи получил приказ атаковать немецкий плацдарм у Седана с юга, поскольку Жорж, как и Юнцер, полагал, что основная немецкая угроза – это удар по правому флангу.

Еще одну контратаку предприняла на севере 1-я танковая дивизия против плацдарма Роммеля. И вновь медлительность оказалась фатальной для французов. Бельгийские беженцы заполонили все дороги, и бензозаправщики просто были не в состоянии добраться до передовых французских частей. На следующее утро, 15 мая, передовой отряд Роммеля смог абсолютно неожиданно для французов атаковать их тяжелые танки В1 во время заправки топливом. В последовавшем довольно бестолковом бою французские танкисты оказались в очень тяжелом положении. Тем временем Роммель, оставив 5-ю танковую дивизию добивать французов, устремился вперед. Если бы французские танкисты были готовы к отражению атаки, то, скорее всего, смогли бы полностью разбить немцев. Однако вышло иначе: хотя 1-я танковая дивизия французской армии и смогла в тот день подбить почти сотню немецких танков, она сама была полностью уничтожена к концу дня – преимущественно огнем немецких противотанковых орудий.

Союзные войска в странах Бенилюкса все еще имели очень смутное представление об угрозе своему тылу. 13 мая кавалерийский корпус генерала Приу с боями отошел на линию обороны, проходившую по реке Дейле, где занимали позиции и остатки Первой армии генерала Бланшара. Хотя танки «Сомуа» в корпусе генерала Приу и имели очень хорошую броню, немецкая артиллерия и немецкая маневренность оказались намного лучше, а вот отсутствие радио во французских танках стало серьезным недостатком. Потеряв почти половину личного состава в результате тяжелых боев, корпус Приу вынужден был отойти. Он определенно не был в состоянии нанести удар на юго-восточном направлении по прорвавшимся в Арденнах немецким войскам, как того требовал Гамелен.

Седьмая французская армия после безуспешного наступления на Бреду начала отходить по направлению к Антверпену, чтобы соединиться с оказавшимися в изоляции голландскими войсками. Будучи абсолютно неподготовленными и плохо вооруженными, голландцы все же смело сражались против 9-й немецкой танковой дивизии и с боями прорывались к Роттердаму. Командующий немецкой Восемнадцатой армией был раздражен их сопротивлением, но в конце концов немецкие танки вечером прорвали оборону голландцев.

На следующий день голландское командование достигло с немцами соглашения о сдаче Роттердама, но немецкий командующий не поставил об этом в известность люфтваффе. В результате немецкая авиация нанесла по городу мощный удар. Более 800 мирных жителей погибло под немецкими бомбами. Министр иностранных дел Голландии заявил о 30 тыс. погибших, что вызвало ужас в Париже и Лондоне. После этого генерал Генри Винкельман, главнокомандующий голландской армией, принял решение об общей капитуляции вооруженных сил страны, чтобы избежать дальнейших жертв. Получив эти известия, Гитлер тут же отдал приказ провести на улицах Амстердама парад с участием подразделений дивизии СС