Муссолини, несмотря на всю свою склонность к помпезности и амбиции в Средиземноморье, стал нервничать из-за решимости Гитлера изменить статус-кво в Европе. Итальянский народ был не готов к войне ни в военном отношении, ни психологически.
Страстно желая найти еще одного союзника в предстоящей войне с Советским Союзом, Гитлер в ноябре 1936 г. заключил Антикоминтерновский пакт с Японией. Япония, начавшая колониальную экспансию на Дальнем Востоке в последнем десятилетии девятнадцатого века, воспользовалась упадком императорского режима в Китае и установила свое присутствие в Маньчжурии, захватила Формозу (Тайвань), оккупировала Корею. Поражение, нанесенное царской России в войне 1904–1905 гг., сделало ее одной из самых сильных в военном отношении держав в регионе. После краха на Уолл-стрит и начала мировой депрессии в Японии значительно усилились антизападные настроения. Японская военщина отводила Китаю роль, подобную той, которую нацисты отводили Советскому Союзу: территория и население, которые должны быть порабощены, чтобы прокормить Японию.
Японо-китайский конфликт на протяжении длительного времени оставался выпавшим звеном в цепочке сложной истории Второй мировой войны. Этот конфликт, начавшийся задолго до начала военных действий в Европе, часто рассматривали как нечто особенное, не имеющее никакого отношения ко Второй мировой войне, хотя именно здесь дислоцировалась самая большая группировка сухопутных войск Японии на Дальнем Востоке, а в конфликт были в известной мере вовлечены также США и Советский Союз.
В сентябре 1931 г. японская военщина спровоцировала Мукденский инцидент, в ходе которого была взорвана железная дорога для оправдания захвата территории всей Маньчжурии. Японские милитаристы надеялись превратить регион в крупнейшего поставщика продовольствия, так как их собственное сельское хозяйство находилось в страшном упадке. Японцы назвали его Маньчжоу-го и создали в нем марионеточный режим во главе со свергнутым китайским императором Генри Пу И. Гражданское правительство в Токио, глубоко презираемое японскими военными, было вынуждено поддержать армию. Лига Наций в Женеве не откликнулась на призыв Китая ввести санкции против Японии. Японские колонисты, в основном крестьяне, при поддержке правительства хлынули в Маньчжурию, чтобы захватить землю. Японское правительство хотело создать «один миллион хозяйств» колониальных фермеров в течение последующих двадцати лет. Действия Японии привели к ее дипломатической изоляции, но сама страна ликовала по поводу своей победы. Это стало началом зловещего процесса расширения японской экспансии и усиления влияния военных на правительство в Токио.
После того как к власти в Японии пришло новое, более воинственное правительство «ястребов», Квантунская армия в Маньчжурии дошла почти до ворот Пекина. Правительство Гоминьдана в Нанкине, руководимое Чан Кайши, было вынуждено отвести свои войска. Чан Кайши, который называл себя приемником Сунь Ятсена и обещал построить в Китае демократию по западному образцу, в действительности оказался генералиссимусом кучки полевых командиров.
В это же время японские милитаристы начали присматриваться к советскому соседу на севере и устремили свои взгляды на тихоокеанский регион на юге. Их целью были дальневосточные колонии Британии, Франции и Нидерландов, а также нефтяные промыслы Голландской Ост-Индии. Напряженное перемирие в Китае было внезапно нарушено 7 июля 1937 г. японскими войсками, учинившими провокацию на мосту Марко Поло неподалеку от Пекина, бывшего ранее столицей Китая. Командование японской Императорской армии в Токио заверило императора Хирохито в том, что Китай будет разгромлен за несколько месяцев.