16 июля 1941 года возникла реальная угроза окружения и уничтожения самой 13-й армии, потому было принято решение отвести ее к реке Проня. Непосредственно для защиты Могилева была оставлена 172-я дивизия генерал-майора М. Т. Романова.[120] Полки его дивизии заняли оборону по западному и восточному берегам Днепра. В частности 514-й полк подполковника С. А. Бонича и 388-й полк полковника С. Ф. Кутепова заняли оборону по западному берегу реки. 747-й полк подполковника А. В. Щеглова закрепился на восточном берегу. Наиболее ожесточенными были бои 5–8 июля, когда противник попытался с ходу захватить Могилев, однако, когда его атаки захлебнулись, немцы стали готовить новое наступление, которое началось 11 июля. В районе обороны 514-го полка, расположенном на западном берегу Днепра противнику прорваться не удалось, а на восточном, где оборонялся 747-й полк, завязались тяжелые бои. Они шли в предместье Могилева у поселков Сидоровичи и Лупполово. В районе Сидоровичей была организована контратака силами отряда полка Щеглова. Командиром отряда был начальник штаба полка капитан Златоустовский. Бойцам отряда удалось оттеснить врага к Днепру, уничтожив множество гитлеровцев и более тридцати единиц вражеской техники, включая автомашины, танки и броневики.[121] После этого бойцы отряда взяли под свой контроль участок Гомельского шоссе в районе деревней Слободка и Недашово. В ходе очередной вражеской атаки проявили героизм и воинское мастерство расчет батареи лейтенанта Косорукова, пулеметная рота 1-го батальона 747-го полка старшего лейтенанта Бордуна и 7-я рота полка, которой командовал политрук Смирнов. Воинами этих подразделений за 10 часов боя было уничтожено 20 танков, 30 автомашин и более 100 человек личного состава противника.[122] Офицеры Смирнов, Бордун и многие бойцы отряда не вернулись из этого боя. Но вскоре после отражения атаки и очередного вражеского авианалета на город враг, усилив свои войска, подошел к Лупполово. Завязался двухдневный ожесточенный бой, и 25 июля Лупполово было занято немцами, несмотря на яростное сопротивление советских воинов.
Но плацдарм на восточном берегу, обороняемый полком Щеглова продолжал сдерживать противника. Тем не менее, кольцо окружения было еще сильнее сомкнуто вокруг Могилева, начались бои на западном берегу Днепра на участке 388-го полка. Создалась реальная угроза окружения и уничтожения дивизии генерала Романова. Вскоре его дивизии по запросу в Генеральный штаб были отправлены и сброшены с самолетов контейнеры с боеприпасами. Однако силы были неравны. К 25 июля 172-я дивизия генерал-майора Романова оказалась в окружении, и ему пришлось принять решение об отходе из-под Могилева.
Судьба генерала Романова сложилась трагично. Во время отхода от Могилева он был ранен, месяц после ранения скрывался в одной из деревень, где был схвачен гитлеровцами. Будучи в немецком плену предпринял попытку побега, но был пойман и погиб в гитлеровском лагере в декабре 1941 года.
Войска Западного фронта обороняли Белоруссию вплоть до августа 1941 года, когда уже вовсю шло грандиозное Смоленское сражение. Только после того, как враг занял Смоленск и оккупировал Белоруссию, начался трехлетний период немецкой оккупации, в ходе которой не прекращалась борьба партизан и большей части населения с немецкими оккупантами.