Направив значительные силы в Сицилию, римляне в 211 г. до н. э. взяли Сиракузы, а через год овладели всем островом. Тогда же в их пользу изменилась ситуация в Испании. К командованию здесь пришел талантливый полководец Публий Корнелий Сципион, позже прозванный Африканским. После захвата опорной базы Ганнибала в Испании – Нового Карфагена – римлянам удалось овладеть в 206 г. до н. э. всей северо-западной частью Пиренейского полуострова.

Произошли значительные перемены в самой Италии, где римляне подвергли осаде изменившую им Капую. Попытки Ганнибала помочь осажденным оказались безуспешными. Поэтому он предпринял поход на Рим в надежде оттянуть римские легионы от Капуи. Однако его надежды не оправдались. К тому же Ганнибал понял, что взять Рим штурмом не удастся. Он вновь вернулся на юг Италии. Тем временем армия Публия Сципиона в 204 г. до н. э. высадилась в Африке. Карфагенский сенат срочно вызвал Ганнибала из Италии. В 202 г. до н. э. южнее столицы Карфагена у города Зама произошла битва, в которой Ганнибал потерпел свое первое и последнее поражение. Ему пришлось бежать под защиту селевкидского царя Антиоха III.

Несмотря на блестящие полководческие способности Ганнибала, исход Второй Пунической войны был предрешен. Превосходство в материальных ресурсах, в количестве и качестве войск определило победу римлян. По мирному договору 201 г. до н. э. Карфаген терял все свои владения вне Африки, был лишен права ведения самостоятельной внешней политики, а также выдавал римлянам свой флот и боевых слонов. В течение 50 лет побежденные должны были выплачивать огромную контрибуцию.

Для последующей истории Рима Вторая Пуническая война имела важнейшие последствия. В связи с притоком рабов и богатств произошли значительные изменения в экономике республики. Были конфискованы земли союзников, перешедших на сторону Карфагена. Благодаря этому значительно увеличился государственный земельный фонд. Усилив контроль за своими италийскими союзниками, римляне, являясь гражданами привилегированной общины, стали рассматривать их в качестве своих подданных. Именно после Второй Пунической войны начинается новая полоса римских завоеваний, носивших ярко выраженный захватнический характер.

В конце IV – начале III вв. до н. э. на востоке Средиземноморья сложились эллинистические государства. Важнейшими из них были Македония, Птолемеевский Египет и царство Селевкидов. К концу III в. до н. э. эллинистические государства утратили свое былое могущество в связи с внешними и внутренними потрясениями, а также их взаимным соперничеством. Эти обстоятельства способствовали вмешательству Рима в дела Восточного Средиземноморья.

Первые попытки римского проникновения на восток относятся к самому началу II в. до н. э. и связаны с выступлением против Македонии. При местечке Киноскефалы в Фессалии римские легионы разбили считавшуюся непобедимой македонскую фалангу Филиппа V. После заключения мирного договора римский главнокомандующий Тит Квинкций Фламинин осуществил далеко идущий дипломатический шаг, закрепивший позиции Рима в Греции. В 196 г. до н. э. он провозгласил «свободу» греческих полисов от македонской власти. Этим римляне завоевали симпатии балканских греков.

Тем временем Селевкид Антиох III, нарушив договор с римлянами, решился на прямое столкновение с ними. В битве при Магнесии в Малой Азии Антиох III был разбит (190 г. до н. э.). По условиям мирного договора Селевкиды теряли все свои владения в Малой Азии и выплачивали Риму огромную контрибуцию.