Очнулась Гусеница оттого, что кто-то поливал ее холодной водой. Что это был не дождь, она как-то сразу поняла. Открыла глаза, а возле нее стоит уже знакомый ей Майский Жук и поливает ее из маленького ведерочка водой. Возле него – неизвестный на высоких лапах. Увидев, что Гусеница очнулась, Жук спрятал ведерочко.

– Очнулись, Барышня? Очень уж Вы нежная. Вот, знакомьтесь. Это мой друг, а ныне и Ваш, – Водомер. Он перевезет Вас на другую сторону пруда к Волшебному Лугу. А мне и делом пора заняться. И так с Вами много времени потерял. – Сказав эти слова, зажужжал, расправил крылья и улетел за видневшиеся недалеко какие-то кусты. А Гусеница даже не успела ничего сообразить и поблагодарить Майского Жука.

А тут и Водомер схватил ее одной лапой, забросил к себе на брюшко и побежал к, виднеющейся недалеко, воде. Началась страшная тряска, и Гусеница снова скрутилась в клубочек. А чтобы не упасть, обвилась вокруг одной из многих лап. Стоило только Водомеру ступить на воду, как тряска прекратилась, и он плавно заскользил по поверхности пруда к противоположному берегу. Немного успокоившись, что нет уже такой сумасшедшей тряски, Гусеница начала разворачиваться.

Какая красота открылась ее взору! Солнечные лучики отображались от небольших волн пруда, блестели и сверкали всеми цветами радуги. Из воды выпрыгивали рыбки – им было интересно: кого же это Водомер везет на себе? И брызги летели во все стороны. Засмотревшись на все это, Гусеница и не заметила, как они добрались до другого берега пруда. Водомер снова ступил на берег, сделав несколько шагов, снял ее с себя лапой и пошел к воде.

– Большое вам спасибо! – поблагодарила Гусеница.

Не успела она осмотреться, как перед ней показалась голова Земляного Червяка.

– Ты кто такая?

– Гусеница.

– А что здесь делаешь?

– Ищу дорогу к Волшебному Лугу, чтобы стать Бабочкой.

– А-а-а, – протянул Червяк, поняв, что на его владения не покушаются, – тебе туда. – И, показав головой в сторону высокой травы, снова исчез под землей.

Поползла Гусеница в сторону травы, куда ей указали дорогу. Пришлось ей продираться сквозь заросли. Повредилась немного ее шерстка, из темно-зеленого стала непонятно-болотного цвета. А яркие желтые полоски, которыми она так гордилась, исчезли и вовсе. Сколько она так ползла – неизвестно. Когда уставала – отдыхала немного, а потом снова пробиралась дальше.

И вот в один прекрасный миг она очутилась на небольшой поляне, где трава была совсем невысокой. Зато здесь было множество красивых и ярких цветов. Они издавали такой нежный и приятный аромат, что даже голова закружилась у Гусеницы. А какие были красивые, не похожие друг на друга цветы, что глаза разбегались в разные стороны от этой красоты.

«И что мне дальше делать?» – промелькнула мысль в голове у Гусеницы. И тут к ней спустилась маленькая Голубая Бабочка.

– Привет! Какая радость! Еще одна подружка у нас скоро будет! – весело сказала она.

– Привет! А что мне надо сделать, чтобы стать такой красивой Бабочкой? – спросила Гусеница.

– Совсем мало. Вот видишь недалеко желтый лист? – И указала на пожелтевший свернутый лист.

У Гусеницы мелькнула мысль: «Он же не съедобный уже, жесткий, не сочный».

– Ты ведь с дороги устала, – продолжала Голубая Бабочка. – Вот, завернись в него и немного отдохни. – Сказав эти слова, она упорхнула.

И только теперь Гусеница почувствовала сильнейшую усталость во всем своем теле. Залезла в середину листочка, почистила немного свою свалявшуюся шерстку, вытянулась по всей длине листочка и не заметила, как провалилась в сон.

Проснулась раз: темно, все тело болит. «Видно, ночь на дворе», – решила Гусеница и провалилась в сон дальше. Проснувшись во второй раз, ощутила какие-то непривычные ощущения по всему телу. Но так как снова было темно, а она еще не совсем проснулась, то провалилась в сон снова.