Дороти указывала пальцем на лес впереди, он возвышался стеной. Огромные деревья, каких Страшила не видел до сих пор. Снизу они были оголены, зато наверху листва и ветви смыкались так плотно, что почти не пропускали свет. Друзья долго переглядывались.

– Раз дорога туда ведёт, то и выводить оттуда должна, правда? – произнесла, наконец, Дороти.

В знак согласия Тото тявкнул. Страшила бесстрашно последовал за друзьями. Несмотря на темноту, он-то всё отлично видел.

Час они пробирались медленными шагами, но Дороти спотыкалась, и пришлось остановиться.

– Ты хорошо видишь, – обратилась она к Страшиле. – Можешь найти нам место для ночлега?

Страшила, даже не щурясь, увидел вдали бревенчатый домик, взял Дороти за руку и повёл за собой. Под ногами хрустели ветки. Девочка дрожала, охала и ахала, когда ноги цеплялись за колючки, листва касалась лица или на руку прилетала какая-нибудь муха. Вообще встреча с каждым насекомым сопровождалась криком.

Однако Дороти доверяла Страшиле и неуклонно следовала за ним.

В углу хижины лежала куча засохшей листвы. Дороти едва успела сказать о том, что сейчас у неё будет кроватка из листьев, как тут же заснула. Тото свернулся у неё в ногах. Страшила сел рядом. Он смотрел, как девочка спит. Напряжённое лицо её постепенно расслабилось, и щёки вновь порозовели. Пока Дороти спала, Страшила обдумывал, зачем ему может понадобиться мозг. Нельзя ли им поделиться? Ведь он работает день и ночь. Пока один спит, другой мог бы пользоваться. «Как жаль упускать такую возможность!» – подумал Страшила. Он склонился над девочкой и тихо-тихо на ухо спросил, нет ли способа одолжить мозги. Тото заворчал, Страшила тут же сел как ни в чём не бывало – испугался, словно ребёнок, пойманный с конфетой перед обедом. Он устроился в противоположном углу.

В доме жили тринадцать пауков, дом был построен из пятидесяти шести брёвен. Крыша состояла из тысячи трёхсот семидесяти веток. За ночь Дороти повернулась девятнадцать раз, а Тото поднимал уши пять раз. Ещё Страшила досчитал на пальцах до трёх миллионов. Когда Тото проснулся и потянулся, это было неимоверное облегчение!

Щенок запрыгнул на девочку и лизнул её в нос. Смех Дороти разнёсся по всему дому, а, может, и по всему лесу. Она тоже потянулась и шумно зевнула.

– Привет! – сказала она Страшиле. – Нам нужна вода. Можешь достать где-нибудь?

Страшила кивнул и вышел. В лабиринте скал энергично журчал ручеёк. Он окунул руки в воду, затем вытащил. Вода каким-то образом проникала в его тело. Страшила попытался ещё раз, и вновь не удалось. Оценив расстояние между домом и ручьём, он понял, что не сможет бегать так быстро – столько воды, сколько нужно, не принести. Он осмотрелся. Дрова, листья, железное ведро, оторванная древесная кора, низкая стена из сухого камня… Придумал!

Страшила сделал из коры нечто наподобие чаши и принёс Дороти воду. Он с гордостью наблюдал за тем, как девочка пьёт и умывается. Тото с жадностью вылакал остатки. Прожевав хлеб, друзья собрались в путь. На пороге пёсик, обладавший ещё более острым слухом, чем Страшила, залаял. Издалека слышался стон.

Друзья осторожно пошли навстречу звуку. Где-то среди деревьев вновь раздался всхлип. Страшила испугался за девочку. Она выглядела такой хрупкой, вдруг кто-нибудь или что-нибудь сделает ей больно? Он старался идти впереди, чтобы закрывать её собой.

– Смотрите, что-то блестит, – сказала Дороти, держа Страшилу за руку.

Утренние лучи солнца отражались на металлической поверхности.

Дороти рванула к странному предмету, оставив Страшилу позади. Она резко остановилась и закричала. У ствола дерева стояла статуя железного человека. Послышался новый стон.