Вторая стадия Западной кампании, так называемая операция «Рот», началась утром 5 июня наступлением группы армий «В» (4, 6 и 9-я армии) через Сомму и канал Уаза-Эна к низовьям Сены, местности севернее Парижа и к низовьям Марны. За ним должен был последовать главный удар группы армий «А» (силами 2-й и 12-й армий) через Эну по обе стороны Реймса и позже наступление 1-й армии из района Саарбрюккена на Саарбург и 7-й армии – через Верхний Рейн. Мобильные силы двигались тремя группами: XV танковый корпус генерала Гота (5-я и 7-я танковые, 2-я моторизованная дивизия) при 4-й армии с Нижней Сены на Руан, танковая группа генерала фон Клейста при 6-й армии XIV танковый корпус (генерал фон Витерсгейм, 9-я и 10-я танковые, 13-я моторизованная дивизия) из Амьена и XVI танковый корпус (генерал Гепнер, 3-я и 4-я танковые, 20-я моторизованная дивизия) из Перона в направлении на Крей и танковая группа генерала Гудериана (XXXIX танковый корпус, генерал Шмидт, 1-я и 2-я танковые, 29-я моторизованная дивизия и XXXXI танковый корпус, генерал Рейнгардт, 6-я и 8-я танковые дивизии) при 12-й армии из района Ретеля на юго-юго-восток. Было предусмотрено, что танковая группа Клейста, как только она достигнет Уазы в районе Крея, подтянется к группе армий «А». Затем генерал Гальдер хотел согласно своему первоначальному плану обе танковые группы перевести на левое крыло действовавших на направлении главного удара войск в район Сен-Дизье и Бар-ле-Дюк, чтобы они оттуда направились, с одной стороны, через Сен-Миель на Понт-а-Муссон, отделив часть сил на Верден, с другой стороны, южнее Туля на верхний Мозель. Однако он отказался от этой мысли, потому что в начале июня поступила информация о сосредоточении французами своих войск в районе Парижа и, следовательно, относительного ослабления французского Восточного фронта, с которой следовало считаться. Было необходимо обдумать возможность поворота группы армий «А» на юго-запад и сосредоточения объединенных танковых групп перед левым флангом у Осера с целью проведения операции по окружению противника в районе Парижа. А с находившимися восточнее Мааса французскими силами в этом случае предстояло справиться 16-й армии и обеим армиям группы «С».

Новый план не вызвал энтузиазма у Гитлера. После доклада 6 июня главнокомандующего сухопутными силами фюреру план показался слишком рискованным. Сначала необходимо, в соответствии с прежней точкой зрения, нанести сокрушительный удар силам противника в Эльзас-Лотарингии и западнее и сокрушить линию Мажино. Для этого группа армий «А» и с ней 9-я армия 9 июня нанесла удар в юго-юго-восточном направлении. После того как группа армий «В» в тот же день вышла 4-й армией к Сене в районе Руана, 6-й армией – в район Крея и Вилле-Котре, а правым флангом 9-й армии – к Марне у Шато-Тьерри, Гитлер на следующий день приказал (по предложению начальника Генерального штаба сухопутных сил) привлечь танковую группу Клейста к основной операции и направить через Шато-Тьерри на Труа, а наступающую восточнее Реймса танковую группу Гудериана повернуть на Витри-ле-Франсуа – Бар-ле-Дюк. От нее одна танковая и одна моторизованная дивизии должны были подступить к западному и южному фронтам крепости Верден, быстрому захвату которой Гитлер придавал большое значение. Этот захват должен был оказать и сильное моральное воздействие на французов. Впрочем, оказалось, что в этом нет необходимости, ибо наступление 16-й армии с севера развивалось очень быстро, и уже 15 июня Верден был ею взят. Другие операции тоже развивались планомерно и с удивительной скоростью, поскольку измотанная французская армия теперь могла оказать лишь слабое сопротивление. Группа армий «В» продвинулась по обе стороны Парижа, который 14-го был взят, через Сену к низовьям Луары, куда и вышла через несколько дней. Перед наступавшей на юго-восток группой армий «А» двигалась танковая группа Клейста, частью – к верховьям Луары, главными силами – на Дижон. Танковая группа Гудериана продвигалась через Безансон к швейцарской границе, к которой она приблизилась 17 июня. Клейст наступал по долине Соны дальше на Лион, который был взят 20-го, и отправил по приказу Гитлера мобильное подразделение в низовья Луары для удара вдоль атлантического побережья на Бордо. Гудериан повернул на северо-восток на Мюльхаузен и Эпиналь, чтобы совместно с 16-й армией, вышедшей 14 июня из Саарбрюккена на Люневиль 1-й армией и на следующий день переправившейся через Верхний Рейн 7-й армией покончить с французскими силами в Эльзас-Лотарингии. Наконец, еще одна созданная из горных войск и XVI танкового корпуса боевая группа под командованием генерал-полковника Листа была выделена для движения из Лиона на Гренобль и Шамбери, чтобы открыть итальянцам, которые 11 июля вступили в войну, проход через Альпы. Но прежде чем до этого дошло, заключение перемирия 25 июня в 1.35 положило конец боевым действиям.