Пока войска М.И. Кутузова двигались по дорогам Европы, австрийцы решили начать кампанию, не дожидаясь русских. Их разбили, и они стали торопить русских. В конце октября 1805 года русская армия подошла к Браунау. Армии Кутузова, прошедшей более 1000 километров, оставалось еще несколько переходов для того, чтобы соединиться с австрийцами. К этому времени австрийская армия уже капитулировала в Ульме. Сохраняя войска, Кутузов в октябре 1805 года совершил отступательный марш-манёвр протяжённостью в 425 км от Браунау к Ольмюцу и, нанеся поражение Мюрату под Ам-штеттеном и Мортье под Дюренштеином, вывел свои войска из-под нависшей угрозы окружения.

Отступление Кутузовской армии прикрывал 6-тысячный арьергард под командованием Багратиона. Под Шенграбеном он загородил 30 тысячам французов дорогу. 16 ноября начался неравный бой, длившийся весь день. Потеряв половину отряда, Багратион и его герои штыками проложили себе дорогу сквозь массы врагов. Шенграбенское дело окончательно спасло русскую армию.

Марш Кутузова вошёл в историю военного искусства как замечательный образец стратегического манёвра.

Теперь, по мнению русского полководца, надлежало задержать наступление французской армии. Он был близок к достижению цели, но ему мешали императоры Александр I, Франц I и их военные советники. Гатчинские и венские «стратеги» фактически оттеснили Кутузова от руководства армией. Закончилось это разгромом союзников 2 декабря под Аустерлицем.

М.И. Кутузов вновь оказался в опале.

В 1811 году Кутузов провел успешные военные действия на Дунае против турок и 16 мая 1812 года в Бухаресте заключил мир. Это была крупная военная и дипломатическая победа, сместившая в лучшую сторону стратегическую обстановку для России к началу Отечественной войны.

В начале Отечественной войны 29 июля 1812 года столичное дворянство избрало Михаила Илларионовича начальником Петербургского ополчения.

Почти месяц знаменитый полководец занимался подготовкой ратников. Между тем обстановка на фронте становилась все напряженнее. Уступая голосу армии и общества, Александр I возвел 68-летнего Михаила Илларионовича в княжеское достоинство и назначил главнокомандующим русской армией. 23 августа 1812 года Кутузов выехал в войска.

Прибыв 29 августа в Царево-Займище и обходя почетный караул, главнокомандующий сказал громко: «Ну как можно отступать с такими молодцами!»

Неожиданностью для главнокомандующего стало то обстоятельство, что резервов, о которых ему говорили в Военном министерстве и на которые он возлагал большие надежды, в действительности не оказалось. До Москвы оставалось всего 150 км, а численно превосходившие и наседавшие со всех сторон войска Наполеона не давали возможности оторваться. Реально оценивая положение, русский полководец менее всего желал начинать решительное сражение. Однако он вынужден был считаться с настроениями армии, общества и императора.

Получив незначительные подкрепления, Кутузов решился дать Наполеону генеральное сражение, первое и единственное в Отечественной войне 1812 года. Бородинское сражение, одна из крупнейших битв эпохи наполеоновских войн, произошло 7 сентября. За день боя русская армия нанесла тяжёлые потери французским войскам, но и сама по предварительным подсчётам к ночи того же дня потеряла почти половину личного состава регулярных войск. Баланс сил не сместился в пользу Кутузова. Кутузов принял решение отойти с бородинской позиции, а затем, после совещания в Филях (ныне район Москвы), оставил Москву. Тем не менее, русская армия показала себя достойно при Бородино, за что Кутузов 11 сентября произведён в генерал-фельдмаршалы.