Изгнанные фиванцы обратились за помощью к Афинам – извечному сопернику Спарты. Фиванские демократы при поддержке афинян тайно вернулись в родной город, перебили олигархов и изгнали спартанский гарнизон. Спартанцы, естественно, не могли с этим смириться. Так началась долгая и ожесточенная Беотийская война, в ходе которой фиванские военные силы возглавил выдающийся полководец Эпаминонд.

В 371 году до н. э. войско спартанцев и Пелопоннесского союза под командованием спартанского царя Клеомброта вторглось в Беотию с целью её подчинения и восстановления в Фивах олигархического правления. Клеомброт вел наступление по гористой дороге вдоль морского берега и вторгся в Беотию внезапно. Войска Беотийского союза под руководством Эпаминонда встали укрепленным лагерем на холме у Левктр. Здесь же расположились войска Клеомброта. Лагеря противников разделяла равнина шириной около двух километров.

Спартанцы имели десять тысяч гоплитов и тысячу всадников, фиванцы – шесть тысяч пехотинцев и полторы тысячи всадников. Преимуществом спартанцев было численное превосходство и наличие в ядре войска отряда спартиатов – полноправных граждан Спарты, получивших чрезвычайно качественное военное воспитание. Преимуществом фиванцев была более многочисленная и лучше обученная конница и гениальный полководец Эпаминонд.

5 августа 371 до н. э. Эпаминонд решил дать сражение и приказал войскам строиться в боевой порядок. Клеомброт тоже, в свою очередь, дал приказ на построение. Спартанцы выстроились в классическую греческую фалангу из двенадцати шеренг. Правое, почетное крыло занимали сами спартанцы во главе с Клеомбротом, на левом крыле построились пелопоннесские союзники. Место перед строем заняла конница. Таким образом, Клеомброт рассчитывал провести классический бой фаланг, в котором правое, сильнейшее, крыло каждой из фаланг могло опрокинуть левое, слабейшее, а затем победившие крылья сражались между собой. В таком столкновении и численное превосходство, и степень обученности спартанцев делали их победу предрешенной.

^{>Эпаминонд}

Однако замысел инициатора битвы Эпаминонда состоял в нарушении классической тактики равномерно построенных фаланг с усиленным правым флангом. На своем правом фланге он поставил фалангу всего из восьми шеренг, зато на левом, напротив Клеомброта и спартанцев, была выстроена колонна глубиной в пятьдесят щитов – «эмбалон». Её замыкало элитное подразделение фиванцев – «Священный отряд», под командованием ближайшего друга и соратника Эпаминонда – Пелопида. Эмбалон был выставлен вперед по сравнению с остальным боевым порядком фиванцев и должен был первым начать сражение. Строй фиванцев прикрывала также конница. Замысел Эпаминонда был простым, но совершенно новаторским для пехотной тактики греков. «Эмбалон» должен был взломать фалангу спартанцев, разгромить лучшую часть войска во главе с царем, после чего добить спартанских союзников труда не составляло. Главным риском этой тактики была угроза охвата ударной колонны с флангов более широкой фалангой спартанцев.

По случаю Гимнопедий – любимого спартанцами праздника в честь Аполлона – Клеомброт не был расположен давать бой в этот день. Эпаминонд, решив воспользоваться этим, приказал своей армии двинуться к лагерю, давая понять противнику, что и он не намерен биться. Увидевшие это спартанцы также начали покидать свои боевые порядки и отправились в свой лагерь. В этот момент фиванская конница нанесла неожиданный удар и опрокинула конницу спартанцев. Отступая, спартанские всадники смешали ряды своей фаланги, причем прежде всего – правый фланг. Фиванцы же отошли на левый фланг своего боевого порядка.