23 июля 1942 года немецкая танковая разведка с северо-запада вышла к Локомотивстрою, и затем от Хотунка устремилась в Новочеркасск, сопровождая своё продвижение орудийными залпами по нашим отступающим войскам, которые, однако, оказывали упорное сопротивление. И продвижение немцев на несколько часов было приостановлено, что способствовало выводу последних войск из-под огня противника.

На следующий день в городе остался лишь истребительный батальон да две группы красноармейцев, которым было приказано сдерживать яростный натиск врага, прикрывая отход войск. Однако немецкие танки въехали на мост, сделали на ходу несколько выстрелов из пушек, поднялись на крутую гору, отсюда одни направились в сторону нового ростовского шоссе, другие с Троицкой площади стреляли по проспекту Ермака, в конце которого путь им преграждали ежи и баррикады, которые стояли возле памятника покорителю Сибири. А на улице Народной, куда свернули танки и мотоциклисты, завязался бой с ополченцами и группой красноармейцев, которые оборонялись на баррикаде до последнего патрона. Из одиннадцати человек остался один политрук, ему удалось подбить танк и уничтожить несколько вражеских разведчиков. Но разорвавшийся неподалёку от баррикады снаряд сразил отважного политрука…

И в тот же день воинские части Красной армии уходили из города под прикрытием истребительного батальона, который отражал атаки врага на старой ростовской дороге. Ополченцы вели бой до вечера, а когда сгустились летние сумерки, опасаясь попасть в плен, они ушли. За оборону родного города из истребительного батальона, вместе с бойцами артдивизиона 56-й армии погибло немало жителей, в живых осталась только горстка бойцов. Артиллеристы, ведшие бой с товарной станции Цикуновка, подбили два немецких танка, которые очутились во рву за городской тюрьмой.

Новочеркасск был полностью захвачен немецкими оккупантами 25 июля 1942 года; в город вошли основные силы противника, которые с цветами, хлебом и солью встречало старое казачество. На улицах почему-то было брошено много вооружения, военной техники, и немало солдат и ополченцев попало в плен. «…На улицы города, как писал много лет спустя местный краевед Е. И. Кирсанов, вышли сотни людей, многие из которых в старой казачьей форме. Одних вывело на улицы любопытство, других – недовольство советской властью и идеологией коммунистов. Оккупанты во многом действительно рассчитывали на то, что новочеркассцы примут „освободителей“ от большевизма с распростёртыми руками, улыбками и цветами. На это немецкие власти настраивал бывший Атаман Всевеликого войска Донского генерал П.Н.Краснов. Впрочем, так оно и было, хотя и не столь масштабно, как он обещал».

В Новочеркасск немцы въехали на мотоциклах, танках, бронемашинах, которых встречали несколько сотен казаков и охотно угощали водкой и домашней закуской. Это говорило о том, насколько им был постыл установленный советский порядок, а немцы, по их представлениям, должны были вернуть тот быт, ту культуру, при которой они жили до установления советской власти. И по их просьбе через две недели со дня оккупации был открыт Войсковой собор, который заполнило лояльно относившееся к немцам казачество и простые горожане, соскучившиеся по церковной службе и песнопению…

В считанные дни немцы установили свой порядок, который должен был принести избавление от ненавистного большевизма. Одним из первых на сторону немцев перешёл Сергей Васильевич Павлов. По образованию он был военный, окончил кадетский корпус, кавалерийское военное училище. В звании штабс-капитана в гражданскую служил лётчиком-наблюдателем, поддерживал воздушную связь с восставшими в марте 1919 года казаками Верхне-Донского округа. В первую мировую войну за храбрость был награждён Георгиевским оружием, орденом с мечами св. Владимира.